中直股份:中航直升机股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600038            证券简称：中直股份          公告编号：2026-006

              中航直升机股份有限公司

        第九届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十
三次会议于 2026 年 3 月 16 日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通
知及会议资料，于 2026 年 3 月 26 日上午 9:30 在北京市朝阳区安定门
外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 11 层会议室以现场会议方式召开。
出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、赵卓、周国臣、许建华、徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以现场表决方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。

  本次会议由董事长闫灵喜先生主持。

  会议议程如下：

  1、审议《2025 年度董事会工作报告》；

  2、审议《2025 年度独立董事履职报告》；

  3、审议《2025 年度董事会审计委员会履职报告》；

  4、审议《2025 年度总经理工作报告》；


  5、审议《2025 年度财务决算报告》；

  6、审议《关于 2025 年度利润分配预案的议案》；

  7、审议《2025 年年度报告及其摘要》；

  8、审议《2026 年度财务预算报告》；

  9、审议《2025 年度内部控制评价报告》；

  10、审议《2025 年度可持续发展报告》；

  11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  12、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；

  13、逐项审议《关于公司董事 2025 年度薪酬的议案》；

  14、逐项审议《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026
年度薪酬方案的议案》；

  15、审议《关于募集资金 2025 年度存放和使用情况专项报告的议案》；

  16、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺完成情况的议案》；

  17、审议《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的议案》；

  18、审议《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

  19、审议《关于与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所签署<智能电动飞行器飞控
技术研究技术开发合同>及<智能电动飞行器飞控技术研究技术协议书>暨关联交易的议案》；

  20、审议《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》。

  经董事会会议表决，通过了以下决议：

  1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《2025 年度
董事会工作报告》。本议案尚需提交公司股东会批准；

  2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《2025 年度
独立董事履职报告》。本议案尚需提交公司股东会批准；

  3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《2025 年度
董事会审计委员会履职报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过；

  4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《2025 年度
总经理工作报告》；

  5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《2025 年度
财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入 290.86亿元，同比下降 2.28%；归属于母公司所有者的净利润 6.52 亿元，同比增长 17.27%。基本每股收益 0.7951 元/股。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

  6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公司以 2025 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.39 元（含税）。本议案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于 2025 年年度利润分配方案公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

  7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《2025 年年
度报告及其摘要》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司 2025 年年度报告》《中航直升机股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

  8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《2026 年度
财务预算报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

  9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《2025 年度
内部控制评价报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过；

  10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《2025 年
度可持续发展报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过；

  11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度财务报告审计机构和内控审计机构。
具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

  12、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于与
中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》，关联董事闫灵喜、赵卓、周国臣、许建华、徐滨回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过；

  13、会议逐项审议《关于公司董事 2025 年度薪酬的议案》。公司独立董事薪酬为固定薪酬，公司独立董事薪酬为 12 万元/年（税前）；在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果确定薪酬，不再另行领取董事薪酬；未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬；

  13.1 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于王
猛薪酬的议案》，董事王猛回避表决；

  13.2 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于刘
振薪酬的议案》，董事刘振回避表决；

  13.3 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于赵
慧侠薪酬的议案》，董事赵慧侠回避表决；

  在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

  14、会议逐项审议《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬及
2026 年度薪酬方案的议案》；

  14.1 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于徐
滨 2025 年度薪酬的议案》，董事徐滨回避表决；

  14.2 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于刁
飞萌 2025 年度薪酬的议案》；

  14.3 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于曾
涛涛 2025 年度薪酬的议案》；

  14.4 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于章
苑 2025 年度薪酬的议案》；

  14.5 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公
司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》。

  在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；

  15、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于募
集资金 2025 年度存放和使用情况专项报告的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过；

  16、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺完成情况的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2025 年
业绩承诺实现情况的公告》；

  17、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公
司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的议案》；

  18、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于继
续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过；

  19、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于与
中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所签署<智能电动飞行器飞控技术研究技术开发合同>及<智能电动飞行器飞控技术研究技术协议书>暨关联交易的议案》，关联董事闫灵喜、赵卓、周国臣、许建华、徐滨回避表决。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所签署<智能电动飞行器飞控技术研究技术开发合同>及<智能电动飞行器飞控技术研究技术协议书>暨关联交易的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过；

  20、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于召
开公司 2025 年度股东会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第一、二、五、六、七、八、十一、十三项议案。股东会召开的
具体时间、地点另行通知。

  特此公告。

  备查：

  1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；

  2、中航直升机股份有限公司第九届董事会审计委员会第十次会议决议；

  3、中航直升机股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

  4、中航直升机股份有限公司第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第一次会议决议；

  5、中航直升机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议审核意见。

                                中航直升机股份有限公司董事会
                                              2026 年 3 月 28 日