安徽皖通高速公路股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
                2021 年 12 月


                目 录

一、2021年第二次临时股东大会会议议程
二、会议议案：
非累积投票议案
1、关于本公司支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司
 100%股权及相关债权的议案；（普通决议案）
2、关于本公司股东回报规划（2021-2023 年）的议案。（特别决议案）

          安徽皖通高速公路股份有限公司

        2021年第二次临时股东大会会议议程

  本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  现场会议时间：2021年12月20日（星期一）下午14:30

  现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书董汇慧女士负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案；
非累积投票议案
 1、关于本公司支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权的议案；（普通决议案）
 2、关于本公司股东回报规划（2021-2023 年）的议案。（特别决议案）

六、股东审议、提问和表决；
七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。

                              安徽皖通高速公路股份有限公司
                                    二Ｏ二一年十二月二十日

          公司 100%股权及相关债权的议案

各位股东：

  为提升安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“皖通高速”）可持续发展能力，更好地利用在收费运营方面的经验及优势，本公司于 2021 年10 月 13 日与控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）签署了《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 100%股权及相关债权之协议》。本公司拟使用自有或自筹资金人民币 4,181,244,442.59 元收购交控集团持有的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司（以下简称“大桥公司”或“目标公司”）100%股权及相关债权。交易完成后，大桥公司将成为本公司的全资子公司，且本公司
享有对大桥公司合计人民币 1,971,244,442.59 元债权。该议案已经 2021 年 10 月
13 日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体情况如下：

    一、目标公司概况

  目标公司为一家于 2000 年 4 月 6 日在中国成立的有限责任公司，主要从事
岳武高速安徽段及安庆大桥的运营管理。目标公司原为交控集团的全资子公司，而于本次交易完成后，目标公司将成为本公司的全资子公司。

    二、目标公司路产基本概况

  安庆大桥于 2004 年 12 月 26 日开通，南起大渡口立交枢纽，横跨长江水道，
北至龙眠山南路。线路全长 5,985.66 米，主桥 1,040 米。该桥设计为双向四车道高速公路。

  岳武高速安徽段于 2015 年 12 月开通，起于六潜高速，终至皖鄂省界大枫树
岭，顺接湖北省武英高速。该路段采用双向四车道高速公路标准。沿途穿越大别山腹地，建有 10 座隧道，33 座桥梁，桥隧比为 57.2%。


  三、大桥公司财务状况

  最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                      单位：人民币元

            项目              2021 年 7 月 31 日    2020 年 12 月 31 日

资产总额                        4,557,613,566.26        4,424,470,841.16

负债总额                        3,396,446,322.13        4,270,807,814.25

所有者权益合计                  1,161,167,244.13        153,663,026.91

            项目                2021 年 1-7 月          2020 年度

营业收入                          267,968,542.15        313,129,788.45

营业利润                          56,108,589.15          -58,408,959.23

净利润                            42,203,394.68          -43,598,433.16

            项目                2021 年 1-7 月          2020 年度

经营活动产生的现金流量净额        11,837,711.44          2,387,075.13

  上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了《安徽安庆长江公路大桥有限责任公司截至 2021 年 7 月 31 日止 7 个月期间
及 2020 年度财务报表及审计报告》（中天特审字[2021]第 3034 号），发表了标准无保留的审计意见。

    四、项目收购方案概述

  （一）项目收购范围

  本次交易的标的资产为交控集团持有的大桥公司 100%股权及相关债权。该等股权和相关债权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）评估结论

  本项目采用收益法评估后大桥公司股东全部权益评估值为人民币
221,000.00 万元整。与账面净资产（所有者权益）人民币 116,116.73 万元相比评估增值人民币 104,883.27 万元，增值率 90.33%。

  （三）转让方式

  本次转让通过非公开协议转让进行。

  （四）收购价款


  1、股权转让款：人民币 2,210,000,000 元。确定依据为中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的“中水致远报字[2021]第 020383 号《” 安徽省交通控股集团有限公司拟转让股权涉及的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所评估大桥公司股东全部权益于评估基准日的评估价值。
该评估报告书以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用了收益法和资产基础法两
种评估方法对大桥公司股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法确定大桥公司股东全部权益在评估基准日的评估值为人民币 2,210,000,000 元。

  2、债权转让款：人民币 1,971,244,442.59 元。确定依据为中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的“中水致远评报字[2021]第 020500 号”《安徽省交通控股集团有限公司拟转让债权债务所涉及的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司申报的应付款项及应收款项市场价值项目资产评估报告》。于评估基准日 2021
年 7 月 31 日，交控集团应收大桥公司债权市场价值为人民币 3,257,467,288.43
元，应付大桥公司债务市场价值为人民币 1,286,222,845.84 元。交易双方取两者之差为债权转让款金额。

  3、经双方协商一致，标的资产的交易价款为人民币 4,181,244,442.59 元。
  （五）交易方案

  结合各方情况，设计本次收购交易方案如下：

  1、股权转让款的支付

  第一期：本协议生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的 50%，
即人民币 1,105,000,000 元。

  第二期：股权转让日后 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的 30%，
即人民币 663,000,000 元。

  第三期：股权转让日后 60 日内，甲方向乙方支付股权转让款的 20%，即人
民币 442,000,000 元。

  2、债权转让款的支付

  本协议生效后 5 个工作日内，甲方按照约定的交易价款向乙方支付全部债权
转让款。乙方应在甲方支付全部债权转让款后 3 个工作日内，向大桥公司发出债权转让通知书。

  3、标的资产的交割

  ①乙方负责交付标的资产，甲方负责接收标的资产，双方共同敦促大桥公司在本协议约定的先决条件均满足后 10 个工作日内完成交割。

  ②股权的交割：本协议生效后，甲、乙双方协助大桥公司作出修改安庆大桥公司章程的股东决定，并将大桥公司 100%股权在市场监督管理部门变更登记至甲方名下当日。

  ③债权的交割：本协议生效后，甲方按照本协议的约定向乙方支付债权转让款当日。

  4、过渡期安排

  （1）甲、乙双方同意，过渡期间目标公司运营过程中所产生的盈利或亏损由甲方享有和承担。

  （2）甲、乙双方同意，标的债权在评估基准日至债权转让日期间产生的利息按照乙方与目标公司于基准日前签署的《资金调拨协议》等相关协议规定的方法计算，按上述方式计算的利息金额应由甲、乙双方最终对帐确定，甲方应督促目标公司在债权转让日后 3 个工作日内支付至乙方。

    五、交易目的及对上市公司影响

  （一）本公司的主要业务将通过收购事项得以加强，有助提高本公司于安徽省的市场份额及竞争实力。本公司拥有的运营高速公路总长度将由约 557 公里增加至约 609 公里。收购事项将促进本公司更好地发挥其于道路收费运营的经验及优势，补充本公司高速公路现有网络，符合本公司发展战略。

  （二）收购事项有利于增强本公司可持续发展能力。预期当收购事项完成后，大桥及岳武高速的道路收费剩余期限将分别为 12 年及 24 年，将延长本公司道路资产的平均收费期限，形成路网效应，有效提升本公司可持续发展能力。

  （三）该事项符合公司长期发展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水
平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。本次交易属于同一控制下的企业合并，交易后，大桥公司为本公司全资子公司，无对外担保、委托理财等情形。

    六、经营者集中商谈

  本公司于 2021 年 11 月 2 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送商谈申
请，国家市场监督管理总局反垄断局于 2021 年 11 月 8 日回复：如确认皖通高速、
大桥公司受同一实际控制人控制，本次交易前后安庆大桥公司的控制权没有发生变更，则不涉及经营者集中申报。

  如前所述，皖通高速、大桥公司均为交控集团实际控制的企业，本次交易完成后，大桥公司仍为交控集团控制的企业，本次交易前后大桥公司的控制权没有发生变化。因此，本次交易无须履行反垄断审查程序。

  本次交易情况详见公司于 2021 年 10 月 14 日披露的《安徽皖通高速公路股
份有限公司关于收购安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 100%股权及相关债权
暨关联交易的公告》《安徽安庆长江公路大桥有限责任公司截至 2021 年 7 月 31
日止 7 个月期间及 2020 年度财务报表及审计报告》《安徽省交通控股集团有限公司拟转让股权涉及的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司股东全部权益价值项目资产评