公司简称：天润科技                    证券代码：430564
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

          陕西天润科技股份有限公司

      2022 年股权激励计划授予相关事项

                      之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 10 月


                目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本次激励计划的审批程序...... 6 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
 况......7
 （三）本次股权激励计划符合授予条件的说明......7
 （四）本次股权激励计划授予情况......7
 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
 （六）结论性意见......12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件......13
 （二）咨询方式......13
一、释义
1. 天润科技、本公司、公司、上市公司：指陕西天润科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本计划：指陕西天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计
  划。
3. 本独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
4. 本独立财务顾问报告：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
  陕西天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划授予相关事项之独立财务
  顾问报告。
5. 限制性股票：指激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受到
  限制的本公司股票。
6. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
  购买本公司一定数量股票的权利。
7. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司（含分公
  司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。
8. 有效期：指限制性股票/股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕或者
  注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须
  为交易日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
12. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
  股票可以解除限售并上市流通的期间。
13. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件。
14. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
15. 行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
  中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
16. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

17. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
18. 行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
19. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22. 《持续监管办法》：指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》。23. 《上市规则》：指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》。

24. 《监管指引第 3 号》：《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
  股权激励和员工持股计划》。
25. 《公司章程》：指《陕西天润科技股份有限公司章程》。
26. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
27. 证券交易所：指北京证券交易所。
28. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天润科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天润科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天润科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序

  天润科技本次激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 10 月 14 日，陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事凤建军作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。

  同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

  2、2022 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月 24 日，公司对本次股权激励计划拟
授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提
出的异议。公司于 2022 年 10 月 25 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的
核查意见》和《监事会关于 2022年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。


  公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-113）。

  6、 2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于向激励对象授予权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、 2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天润科技授予激励对象限制性股票及股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，天润科技本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次股权激励计划符合授予条件的说明

  除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，天润科技及其激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形。
（四）本次股权激励计划授予情况

  1、授予日：2022 年 10 月 31 日

  2、授予数量：限制性股票 46 万股，股票期权 158 万份


    3、授予人数：激励对象合计 84 人，授予限制性股票的激励对象总人数为
 26 人，授予股票期权的激励对象总人数为 79 人

    4、价格：限制性股票授予价格为 3.87 元/股，股票期权行权价格为 5.42
 元/份

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排/等待期和行权安 排：

    （1）有效期

    1）本次股权激励计划限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日 起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

    2）本次股权激励计划股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至 所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）限售期和解除限售安排/等待期和行权安排

    1）限售期和解除限售安排

    本次股权激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起 12
 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股 票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按 本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除 限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计 划规定的原则回购注销。

    本次激励计