证券代码：430564        证券简称：天润科技        公告编号：2022-097
      陕西天润科技股份有限公司

        2022 年股权激励计划

              （草案）

                陕西天润科技股份有限公司

                      2022 年 10 月


                      声  明

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

  1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《陕西天润科技股份有限公司章程》的相关规定制订。

  2、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  3、本计划拟向激励对象授予权益总计 204 万股，占本计划公告时公司股本总额 7,344.50 万股的 2.78%，无预留权益。具体如下：

  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 46 万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总数的 22.55%、占本计划公告时公司股本总额 7,344.50 万股的 0.63%。

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 158 万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的 77.45%、占本计划公告时公司股本总额的 2.15%。

  在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
  4、本计划授予限制性股票的授予价格为 3.87 元/股，授予股票期权的行权价格为 5.42 元/份。

  在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前或股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事宜，限制性股票授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。

  5、本计划拟激励对象合计 84 人，约占截至 2022 年 9 月 30 日公司员工总数
496 人的 16.94%，包括公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。其中，本计划拟授予限制性股票的激励对象总人数为 26 人，拟授予股票期权的激励对象总人数为 79 人。

  激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  6、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48 个月。

  7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  8、公司承诺，公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


  9、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  10、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  12、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释 义......7
第二章  本激励计划的目的与原则......9
第三章  本激励计划的管理机构......10
第四章  激励对象的确定依据和范围......11
第五章  股权激励计划具体内容......13
第六章  股权激励计划的实施程序......36
第七章  公司/激励对象各自的权利义务......40
第八章  公司/激励对象发生异动的处理......42
第九章  附 则......45

                      第一章  释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天润科技、本公司、公  指  陕西天润科技股份有限公司
司、上市公司

股权激励计划、本计划  指  陕西天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划

限制性股票            指  激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受到限制的
                          本公司股票

股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                          买本公司一定数量股票的权利

激励对象              指  按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司（含分公司及
                          控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工

有效期                指  限制性股票/股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕或者注
                          销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为
                          交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                          还债务的期间

解除限售期            指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                          以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

等待期                指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                  指  激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
                          中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件              指  根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》


《持续监管办法》      指  《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》          指  《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《监管指引第 3 号》    指  《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
                          员工持股计划》

《公司章程》          指  《陕西天润科技股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  北京证券交易所

元                    指  人民币元

注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。

  ②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
  二、本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：

  1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。

  2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。

  3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
  除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。


              第三章  本