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      北京中银律师事务所

关于广东雅达电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的

    补充法律意见书（三）

          二零二一年十月

            中国·北京


                  北京中银律师事务所

            关于广东雅达电子股份有限公司

          首次公开发行股票并在科创板上市的

                补充法律意见书（三）

致：广东雅达电子股份有限公司

  北京中银律师事务所接受广东雅达电子股份有限公司的委托，担任其首次公
开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问，并获授权于 2021 年 6 月 22 日
出具了《北京中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的律师工作报告》》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 6 日
出具了《北京中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》），
并于 2021 年 9 月 26 日出具了《北京中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

  鉴于上海证券交易所科创板上市审核中心于 2021 年 9 月 10 日出具了《关于
广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本所律师进行了充分核查和验证，并在此基础上出具了《北京中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。

  本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科
创板上市规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具；本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充完善，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分；除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所述一致。

  本所得到发行人如下保证：雅达电子所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本补充法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。雅达电子提供的所有扫描件、复印件均与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。

  本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表补充法律意见。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

  本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

  根据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及《编报规则第12 号》的要求，本所独立地对发行人本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿意承担相应的法律责任。

  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，
随本次发行上市的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

                      正 文

一、 《问询函》问题 7.3：关于其他问题

    7.3 请重新回复首轮问题 4.3，说明实际控制人是否为小贷公司提供资金或
担保，股权转让后是否存在潜在义务或债务风险。请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查方式及依据，并发表明确意见。

    （一）核查程序

  为核查该问题，本所律师进行了如下核查工作：

    1、获取长胜小贷及发行人及其实际控制人的《确认函》；获取长胜小贷股
      权转让受让方的《确认函》；

    2、核查长胜小贷股权转让价款支付凭证；

    3、查阅发行人的企业信用报告及报告期内的银行流水；

    4、查阅长胜小贷 2018 年至 2020 年的审计报告；

    5、查阅发行人转让长胜小贷参股权的相关公告；

    6、查阅发行人实际控制人的个人信用报告及报告期内的银行流水；

    7、通过“企查查”等网络公开渠道检索查询长胜小贷的相关信息。

    （二）分析过程

    1、结合长胜小贷的经营情况，说明发行人是否为小贷公司提供资金或担保，股权转让后是否存在潜在债务风险，说明实际控制人是否为小贷公司提供资金或担保，股权转让后是否存在潜在义务或债务风险


  根据长胜小贷的《审计报告》，2018 年至 2020 年，长胜小贷的经营情况如
下：

                                                        单位：万元

      项目        2020 年度        2019 年度        2018 年度

                    /2020.12.31      /2019.12.31      /2018.12.31

    营业收入        340.59          492.93          565.22

    净利润          131.74          189.39          260.03

    总资产        6,421.18        10,524.90        10,467.22

    净资产        6,389.12        10,486.13        10,439.32

    发放贷款        6,339.30          8,613.00          9,340.50

  注：上述财务数据经广东翔宇会计师事务所有限公司审计。

  根据发行人的企业信用报告、历次在全国股转系统披露的公告、报告期内的银行流水以及 2018 年至 2020 年长胜小贷的《审计报告》，报告期内，发行人未曾为长胜小贷提供资金或担保。

  根据发行人及其实际控制人确认、查阅王煌英报告期内的银行流水和个人信用报告，报告期内，实际控制人不存在为长胜小贷提供资金或担保的情况。

  根据发行人及其实际控制人的确认，长胜小贷的股权转让事项均已履行了必要的法律程序，转让真实有效，价款已支付完毕且办理完毕工商变更登记手续，相关资产剥离彻底，股权转让后，发行人及其实际控制人不存在潜在义务或债务风险。

    （三）结论意见

  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人未曾为长胜小贷提供资金或担保，发行人实际控制人不存在为长胜小贷提供资金或担保的情况，长胜小贷股权转让后，发行人及其实际控制人不存在潜在义务或债务风险。

二、 《问询函》问题 7.4：关于其他事项

    7.4 请重新回复首轮问题 13.1，进一步明确国有股东批复及国有股东标识的
进展及具体完成时间，并视情况进行风险揭示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

    （一）核查程序

  为核查该问题，本所律师进行了如下核查工作：

  1、查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2021 年 6 月 28 日出
      具的截至 2021 年 6 月 25 日的《全体证券持有人名册》；

  2、对部分国有股东进行访谈，并取得了该等股东出具的确认函；

  3、通过“企查查”等网络公开途径检索查询国有股东的基本情况；

  4、查阅发行人历次在全国股转系统披露的公告，包括但不限于定增公告、
      股利分配公告、关于后续加入做市商的公告；

  5、取得了部分国有股东国有股权变更的批复文件以及发行人出具的《关于
      国有股东的国有股权管理方案批复情况的承诺》；

  6、取得了佛山市南海创业投资有限公司出具的《承诺函》及《确认函》；
  7、访谈了佛山市南海区国有资产监督管理局及佛山市南海创业投资有限公
      司负责办理国有股权登记事项的工作人员。

    （二）分析过程

    1、国有股东批复及国有股东标识的进展情况、预计取得时间、是否存在障碍


  根据佛山市南海创业投资有限公司的确认并经本所律师访谈佛山市南海区国有资产监督管理局相关人员，发行人持股比例最大的国有股东佛山市南海创业投资有限公司已按照要求向佛山市南海区国有资产监督管理局递交了关于发行人国有股权管理方案等相关请示文件，截至本补充法律意见书出具之日，国有股东相关请示资料已经佛山市南海区国有资产监督管理局审核通过并上报至佛山
市国有资产监督管理委员会，预计将于 2021 年 11 月 10 日前取得国有股东标识
相关批复，国有股东标识的办理不存在障碍。具体说明如下：

    （1）IPO 申报企业需办理的国有股东批复及国有股东标识情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 6 月 28 日出具的《全体证券
持有人名册》，截至 2021 年 6 月 25 日，发行人 6 家国有股东的持股情况具体如
下：

序          股东名称          持股数（股）      持股比例（%）

号

 1.    佛山市南海创业投资有限      600,000            0.4788

                公司

 2.    粤开证券股份有限公司做      374,556            0.2989

          市专用证券账户

 3.    华融证券股份有限公司        355,642            0.2838

 4.    中原证券股份有限公司做      229,257            0.1829

          市专用证券账户

 5.    开源证券股份有限公司做      182,496            0.1456

          市专用证券账户

 6.    国海证券股份有限公司做        47,511            0.0379

          市专用证券账户

  A、需办理的国有股东批复情况

  根据财政部于 2000 年 5 月发布《关于股份有限公司国有股权管理工作有关
问题的通知》（财管字[2000]200 号）规定及《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）（已失效）的要求，拟设立的股份有限公司发起人中存在国有企业、国有控股企业或国有事业单位的，应当按规定向相应国有
资产监督管理机构逐级上报国有股权管理方