关于广东雅达电子股份有限公司

  首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第二轮审核问询函有关财务问

          题的专项说明回复

        大信备字[2021]第 1-00811 号

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

 关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票
  并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函

          有关财务问题的专项说明回复

                                            大信备字[2021]第 1-00811 号
上海证券交易所：

  贵所《关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕574号）已收悉。作为广东雅达电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对审核问询函提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以说明。

    3.关于收购中鹏新

    根据问询回复及申报文件：（1）基于看好中鹏新客户的细分行业前景和公司未来发展战略需要，公司决定收购中鹏新以扩展业务领域并延伸产业；（2）收购后雅达电子向中鹏新实缴出资 533.50 万元，收购后，雅达电子给予了中鹏新总额不超过 1,000 万元的资金支持；与包建伟不存在其他利益安排；（3）包建伟向公司作出业绩承诺，保证中鹏新在 2020-2022 年度三个年度内实现净利润合计不少于 2,100 万元，2020 年中鹏新净利润为-91.56 万元；（4）包建伟曾为发行人前员工和经销商客户。

    请发行人说明：（1）发行人收购中鹏新后的整合情况，收购前后中鹏新主要经营团队及核心技术人员是否发生变更，中鹏新的主营业务或核心技术是否依赖少数股东包建伟；（2）雅达电子给予中鹏新的资金支持具体包括哪些方面，是否为收购时达成的约定，或者公司收购时即已获知需履行的潜在义务；上述资金支持是否构成收购成本，最终的资金流向；（3）进一步论证收购价格较低但包建伟却作出大额业绩承诺的合理性；（4）结合 2020 年中鹏新净利润实现情况，分析三年合计实现净利润 2100 万的可能性，如无法实现包建伟是否具备资金实力完成业绩承诺，发行人与包建伟签订的相关协议内容是否变更。


    请保荐机构、申报会计师全面梳理发行人与包建伟的合作历史、业务往来情况和资金往来情况，说明认定发行人与包建伟不存在其他利益安排的依据，并对收购中鹏新的合规性与合理性发表明确意见。

    回复：

    一、关于发行人说明的部分

    （一）发行人收购中鹏新后的整合情况，收购前后中鹏新主要经营团队及核心技术人员是否发生变更，中鹏新的主营业务或核心技术是否依赖少数股东包建伟；

    [说明]

    1、发行人收购中鹏新后的整合情况

  2019 年，基于看好中鹏新客户的细分行业前景和发行人未来发展战略需要，发行人决定收购中鹏新以扩展业务领域并延伸产业链，提高资源的有效配置水平。
  发行人稳步推进公司治理、财务管理和业务层面的整合，使中鹏新在日常管理、财务规范和业务开展等方面对接发行人标准，实现与发行人的全面整合，推动中鹏新经营管理水平提升。

    （1）公司治理层面

  发行人完成收购中鹏新后，在保证中鹏新业务经营正常开展的前提下，对中鹏新的治理层进行改选和调整，由发行人的董事兼副总经理邓大智任中鹏新执行董事和法定代表人。

    （2）财务管理层面

  发行人完成收购中鹏新后，由发行人财务部对中鹏新财务工作进行统筹管理，主要包括如下：

  ①统一发行人和中鹏新的会计政策；

  ②将中鹏新纳入合并财务报表编制范围；

  ③对中鹏新财务人员工作进行统一管理；


  ④对中鹏新财务报表的编制进行审查，每季度对中鹏新的财务报表、税务报表等财务资料进行复核，并定期对中鹏新的财务系统数据进行检查监督；

  ⑤对中鹏新的资金与资产进行控制管理，重新修订中鹏新的各项费用支出审批制度，其资金计划需经发行人财务部复核，款项支付须经发行人财务部门授权。
    3、业务层面

  发行人结合中鹏新现有生产经营情况和发行人整体战略规划，开展业务层面的优化和整合。

    ①按发行人要求重新梳理完善中鹏新的各项管理制度

  发行人根据现有管理制度和中鹏新的实际情况，重新梳理完善中鹏新的各项管理制度，在适度差异化的同时强化日常管理要求的统一性，明确不同事项的审批权限和流程，做好母公司与子公司的分工和衔接工作，实现中鹏新日常管理的高效运行。

    ②按发行人标准对中鹏新的各项业务进行统一规范

  发行人收购中鹏新后，在采购、仓库、生产、销售、财务和人力等方面对中鹏新按照发行人的要求进行统一规范。

    ③技术支持与生产优化

  发行人收购中鹏新后，充分利用公司的技术优势和人才资源，加强发行人与中鹏新技术人员的合作和交流，对中鹏新给予专业技术指导与支持，对部分产品的生产线进行了技术优化和改造升级，提高了生产水平和产品竞争力。

  综上，发行人收购中鹏新后，积极推进中鹏新在公司治理、财务管理和业务层面的整合工作，发行人实施的上述措施已经实现对中鹏新的有效整合，中鹏新的各项内部控制制度已经建立并能够有效执行，发行人对中鹏新能够实施有效控制。

    2、收购前后中鹏新主要经营团队及核心技术人员是否发生变更

  发行人收购中鹏新前后中鹏新主要经营团队及核心技术人员情况如下：

    职务                  收购前                          收购后

  执行董事                包建伟                          邓大智


    总经理                  包建伟              2019 年 8 月-2020 年 1 月：邓大智
                                                      2020 年 1 月至今：包建伟

 核心技术人员    包建伟、徐平、廖庆文、谭展贵    包建伟、徐平、廖庆文、谭展贵

  发行人收购中鹏新后，为推进中鹏新与发行人的快速整合，委派发行人的董事兼副总经理邓大智任中鹏新执行董事兼总经理；发行人与中鹏新整合完毕并实现对中鹏新的有效控制后，考虑到包建伟经营中鹏新多年的管理经验，发行人决定由包建伟继续担任中鹏新总经理，负责中鹏新的经营和管理工作。综上，发行人收购中鹏新后对中鹏新公司治理层进行改选和调整，中鹏新主要经营团队未发生重大变更。

  发行人收购中鹏新前后，中鹏新的核心技术人员均为包建伟、徐平、廖庆文和谭展贵，未发生变化。

    3、中鹏新的主营业务或核心技术是否依赖少数股东包建伟

  中鹏新主要从事配电机柜产品的研发、生产和销售，被收购后中鹏新借助发行人的客户资源和品牌影响力拓展业务，中鹏新拥有独立稳定的研发团队，中鹏新的核心技术是中鹏新研发团队共同的研发成果，中鹏新的主营业务或核心技术不存在依赖少数股东包建伟的情形，具体说明如下：

  在生产和研发方面，中鹏新存在部分发明专利从包建伟及其关联方深圳市出租宝网络科技有限公司处受让取得，该等发明专利具体情况如下：

 序号      出让方        受让方                专利名称              专利类别

  1        包建伟        中鹏新    一种基于云的低压开关柜的智能监  发明专利
                                      控系统

  2        包建伟        中鹏新    一种可以健康自诊的智能蓄电池    发明专利

  3        包建伟        中鹏新    一种智能管道加压式网络机柜及服  发明专利
                                      务器冷却系统

  4    深圳市出租宝网    中鹏新    一种可自动关闭防火门的系统及方  发明专利
      络科技有限公司                法

  5        包建伟        中鹏新    一种基站带窃电告警及计量功能的  发明专利
                                      智能电表系统

  6        包建伟        中鹏新    带后备蓄电池式智能电源分配单元  发明专利
                                      PDU


  上述专利中目前仅有“一种可自动关闭防火门的系统及方法”应用于中鹏新主营业务产品和“带后备蓄电池式智能电源分配单元 PDU”应用于中鹏新智能电源分配单元产品规划中的一个子系列产品。

  发行人收购中鹏新时，通过在《股权转让协议之补充协议》中约定或者口头约定要求包建伟及其关联方深圳市出租宝网络科技有限公司将部分发明专利转让到中鹏新名下，中鹏新主营业务使用的发明专利均为自有专利。

  发行人收购中鹏新后，中鹏新的知识产权相关事项纳入发行人的知识产权管理体系，根据发行人的知识产权管理制度，中鹏新研发人员进行产品研发、工艺设计、技术改造以及利用中鹏新资源完成的技术项目，必须以中鹏新为专利权人申报专利，获得的专利权归中鹏新所有。

  发行人收购中鹏新后，中鹏新的研发团队继续独立自主开展研发工作，研发人员的职务发明成果均为中鹏新所有。

  综上，中鹏新不存在依赖少数股东包建伟的发明专利等核心技术进行生产经营的情形。

  在产品销售方面，发行人在中鹏新对外营销、产品展示的过程中对其配电机柜产品进行了宣传及推介，对中鹏新产品的推广及市场开拓起到了较大的促进作用。因此，中鹏新不存在依赖少数股东包建伟开展主营业务的情形。

  综上，中鹏新拥有自主的研发团队，主要运用自有的核心技术开展研发生产工作，销售过程中发行人对中鹏新产品的推广及市场开拓起到了较大的促进作用，中鹏新的主营业务或核心技术未依赖少数股东包建伟。

    （二）雅达电子给予中鹏新的资金支持具体包括哪些方面，是否为收购时达成的约定，或者公司收购时即已获知需履行的潜在义务；上述资金支持是否构成收购成本，最终的资金流向；

    [说明]

    1、雅达电子给予中鹏新的资金支持具体包括哪些方面，是否为收购时达成的约定，或者公司收购时即已获知需履行的潜在义务；

  雅达电子给予中鹏新的资金支持具体如下：


    （1）向中鹏新实缴注册资本 533.50 万元

  2019 年 7 月 22 日，公司与包建伟、中鹏新签署了《股权转让协议之补充协议》，
同意于该补充协议生效日起 30 日内按出资比例继续履行对中鹏新的出资义务，补
缴出资额合计 970 万元，即中鹏新的实缴注册资本由 30 万元增加至 1,000 万元，
其中雅达电子补缴出资额 533.50 万元，包建伟补缴出资额 436.50 万元。

    （2）向中鹏新提供总额不超过 1,000 万元的借款

  公司于 2020 年 5 月 12 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
向控股子公司提供借款的议案》。公司向中鹏新提供总额不超过 1,000 万元的借款，借款利率不低于同期银行贷款利率。中鹏新在上述借款额度范围内可循环使用，借款额度及授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  公司于 2021 年 5 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于延长控股子公司借款期限的议案》，鉴于中鹏新经营性资金紧缺，决定延长上述借款期限 12 个月。

  根据公司于 2