证券代码：430047        证券简称：诺思兰德        公告编号：2021-062
            北京诺思兰德生物技术股份有限公司

 关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

    本次会议为 2021 年第三次临时股东大会。

（二）召集人

    本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性

    本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议召开合法合规。
（四）会议召开方式

    本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

  同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）会议召开日期和时间

    1、现场会议召开时间：2021 年 12 月 20 日下午 14：00。

    2、网络投票起止时间：2021 年 12 月 19 日 15:00—2021 年 12 月 20 日 15:00。
    登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

  投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058 了解更多内容。
（六）出席对象

  1. 股权登记日持有公司股份的股东。

  股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

    股份类别          证券代码        证券简称        股权登记日

    普通股            430047          诺思兰德    2021 年 12 月 10 日

  2. 本公司董事、监事、高级管理人员。

  3. 本公司聘请的律师。

  北京声驰律师事务所委派的律师
（七）会议地点

  北京市海淀区上地开拓路 5 号北京诺思兰德生物技术股份有限公司会议室二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》


  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象发行股票的基本条件。
（二）审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

  根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  （2）发行方式

  本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行股票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  最终发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  根据《公司章程》第十五条第三款规定：“公司发行新股票时，公司现有股东不享有发行股票的优先认购权。”因此，本次发行无优先认购安排。

  （4）定价原则与发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册后，按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

  （5）发行数量


  本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 32,000,000 股（含本数），若按截至公司第五届董事会第十六次会议决议公告日公司股本总数 257,250,203 股测算，占比 12.44%，未超过发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量在本次发行申请通过北京证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，以竞价方式遵照价格优先等原则根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

  （6）限售期

  本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门的相关规定执行。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  （7）募集资金用途

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

                项目名称                  项目投资总额  拟投入募集资金金额

 药物研发项目                                  8,217.00              8,217.00

 生物工程新药产业化项目                        26,973.66            18,928.90

 补充流动资金                                  2,854.10              2,854.10

 总计                                          38,044.76            30,000.00
注：生物工程新药产业化项目在首次公开发行时已募集 8,044.76 万元。

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  （8）上市地点

  本次向特定对象发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。

  （9）本次发行前滚存未分配利润的安排

  在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （10）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

  本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12 个月。
（三）审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议
  案》

  具体内容详见公司于 2021 年 12 月 3 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2021-063）。
（四）审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
  析报告的议案》

  具体内容详见公司于 2021 年 12 月 3 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》（公告编号：2021-064）。
（五）审议《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议
  案》

  根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
  关事宜的议案》

  为保证本次向特定对象发行股票工作顺利进行，