西安达尔曼实业股份有限公司配股说明书

    重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整、国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
　　配股主承销商：广发证券有限责任公司
    配股副主承销商：广州证券有限责任公司
    公司名称：西安达尔曼实业股份有限
    公司注册地址：西安市建工路
    股票简称：达尔曼
    股票代码：600788股票
    上市地点：上海证券交易所
    发行人律师事务所：京都律师事务所
    配售股票类型：人民币普通股
    每股面值：人民币1元
    配股价格：10元／股
    配股比例：以1999年末总股本25877．444万股为基数，每10股配售3股
    配股数量：2887．1632万股
    一、绪言
    本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次配股方案经2000年3月29日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，并经2000年5月8日召开的公司1999年度股东大会作出决议。该方案已经中国证监会西安证券监管办公室西证监办发犤2000犦119号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字犤2001犦17号文核准。
    本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所：上海证券交易所
    注册地址：上海浦东南路528号
    法定代表人：朱从玖
    电话：021－68088888
    传真：021－68807813
    2、发行人：西安达尔曼实业股份有限公司
    注册地址：西安市建工路
    法定代表人：许宗林
    联系人：王全胜
    电话：029－2238824
    传真：029－2244503
    3、主承销商：广发证券有限责任公司
    注册地址：广州市天河北路183号大都会广场
    法定代表人：陈云贤
    联系人：刘兴旺
    电话：020－87555888转539
    传真：020－87555985
    4、副主承销商：广州证券有限责任公司
    注册地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
    法定代表人：吴张
    联系人：曾昭武
    电话：020－87322668
    5、分销商：东北证券有限责任公司
    注册地址：长春市长春大街142号
    法定代表人：李维雄
    联系人：王小晶
    电话：0431－8931919
    6、主承销商聘请的律师事务所：广东对外经济律师事务所
    注册地址：广州市小北路185—189号鹏源发展大厦10楼
    经办律师：张建中、欧永良
    电话：020－83556630
    传真：020－83559375
    7、会计师事务所：陕西五联有限责任会计师事务所
    注册地址：西安市南四府街11号
    经办注册会计师：潘敏、丰学义
    电话：029－7611456
    传真：029－7611460
    8、发行人聘请的律师事务所：京都律师事务所
    注册地址：北京西城区金融街乙16号华实大厦五层
    经办律师：刘志忠、史克通
    电话：010－66213298
    传真：010－66213307
    9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
    注册地址：上海市浦建路727号
    法定代表人：王迪彬
    电话：021－58708888
    传真：021－58754185
    三、主要会计数据
                                                                    单位：元
项目        2000年中期                    1999年
资产总额  1,558,840,820.79             1,440,522,590.43
股东权益    995,263,139.87               937,023,999.55
总股本（股）258,774,440                  258,774,440
主营业务收入133,846,932.22               282,082,697.40
主营业务利润 70,500,966.10               140,143,208.79
利润总额     69,729,001.07               160,366,350.92
净利润       55,823,746.92               133,911,981.28
    本公司提醒广大投资者注意，在作决策之前，应对本公司有所了解，请详细阅读本公司各年年度报告及中期报告，公司1999年年度报告摘要及2000年度中期报告摘要分别刊登于2000年3月31日和2000年8月11日的《中国证券报》和《上海证券报》。
    四、符合配股条件的说明
    根据中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定，公司董事会在2000年3月29日第三届董事会第三次会议上，对公司2000年度配股资格进行了认真检查，认为本公司符合现行配股规定，具备配股条件，具体分析如下：
    1、公司第一大股东西安翠宝实业集团公司在人员、资产、财务上与本公司分开，本公司人员独立、资产完整、财务独立；
    2、公司章程根据《公司法》制定，按中国证监会发布的《上市公司章程指引》进行了修改和完善，并已经公司1997年年度股东大会审议通过，符合《公司法》的规定；
    3、本次配股募集资金拟投资于大型钻石加工中心项目、林木种苗繁育基地项目、轻型基质及缓施肥料生产线项目，投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策；
    4、公司前一次发行股份是1998年9月向全体股东配售3077．444万股，已经募足，实际募集资金29850万元，资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1999年1月1日至1999年12月31日），符合距前次发行间隔一个完整的会计年度以上的规定；
    5、本公司于1996年12月30日在上海证券交易所上市，上市后经历了3个完整的会计年度，3个会计年度的净资产收益率分别为25．30％、13．88％、14．29％，均高于10％；
    6、公司1997年财务会计文件经陕西会计师事务所（陕西五联有限责任会计师事务所的前身），1998、1999年财务会计文件经陕西五联有限责任会计师事务所审计，无虚假记载或重大遗漏；
    7、根据公司2000年度发展计划和业务开展情况，预计公司2000年度配股后的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平，符合规定；
    8、公司本次拟配售的股票为人民币普通股，配售对象为股权登记日在册的公司全体股东；
    9、本次配股拟以1999年12月31日公司总股本25877．444万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股，符合一次配股发行股份总数不超过前一次发行并募足股份后其股份总数的30％的规定。
    10、公司自股票上市交易以来，严格按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务；
    11、公司近三年无重大违法、违规行为；
    12、公司前次募集资金用途与《配股说明书》所披露的投资项目相符，没有擅自改变《配股说明书》所列资金用途；
    13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；
    14、本次配股申报材料不存在虚假陈述；
    15、公司拟定的配股价格10元，高于经审计的公司1999末每股净资产3．62元；
    16、公司没有以公司的资产为本公司的股东或个人债务提供担保；
    17、公司资金、资产没有被控股股东占用，无明显损害公司利益的重大关联交易。
    五、上市后历年分红派息情况
    1、1996年度：每10股送红股5股、以资本公积金按每10股转增5股。
    2、1997年度：每10股送红股3股、以资本公积金按每10股转增2股、派发现金1．5元（含税）。
    3、1998年度：不分配，也不转增。
    4、1999年度：每10股派发现金1．5元（含税）。
    六、法律意见
    京都律师事务所为本公司2000年度配股出具了意见书，其结论性意见如下：
    “综上所述，公司已具备《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会有关配股文件规定的配股上市待批条件。公司本次配股是严格按照法律、法规及中国证监会有关信息披露的规定进行的。公司本次配股是合法的。”
    七、前次募集资金的运用情况说明
    1、前次募集资金数额和资金到位时间公司前次募集资金，是在1998年9月，经中国证监会犤1998犦112号文批准，向原有股东配售3077．444万股，扣除发行费用，实际募集资金29850万元，该笔募股资金已于1998年9月30日划入公司银行帐户。
    2、前次募集资金的实际使用情况《配股说明书》承诺的五个投资项目，均已如期投入，资金运用情况良好。五个项目的投资及效益如下：
    （1）钻石生产线技术改造项目钻石生产线技术改造项目计划投资额3148．70万元，1999年该项目实际投资2400万元，该项目已全部建成并投入试生产，年内可产生效益。
    （2）珠宝首饰生产线技术改造项目珠宝首饰生产线技术改造项目计划投资额2859．30万元，1999年该项目实际投资1700万元。该项目已全部建成，预计年内可产生效益。
    （3）钻石珠宝首饰生产线生产用厂房项目钻石珠宝首饰生产线生产用厂房计划投资额4992万元，实际投资额4820万元。该厂房已投入使用，能满足生产需要，效果良好。
    （4）工厂化园艺种植和工厂化养殖业项目工厂化园艺种植和工厂化养殖业项目计划投资8950万元，实际投资9221．45万元，其中1999年投资7797．24万元，用于土地平整、购买设备、地热资源开发利用等；2000年上半年，投资1424．21万元购置了部分辅助设施。预计该项目年内可建成投产。
    （5）兼并南昌珍珠工艺品厂并实施技术改造项目兼并南昌珍珠工艺品厂并实施技术改造项目计划投资7000万元，实际投资7000万元，其中1999年投资5859万元用于偿还南昌珍珠工艺品厂银行贷款、充实其资本金和进行技术改造，2000年上半年投资1141万元用于补充该项目流动资金。截止2000年6月30日，该项目已累计产生效益6274．29万元，其中1998年产生效益3389．93万元，1999年产生效益2539．75万元，2000年上半年产生效益344．61万元。
    （6）剩余4708．6万元用于补充公司流动资金。公司董事会认为，前次募集资金实际运用情况与《配股说明书》一致，投资项目未发生变更。募集资金运用情况，公司已在1998年及1999年年报中作过较为详细的披露。注册会计师出具的《