西安达尔曼实业股份有限公司一九九八年配股说明书

    股票上市地点:上海证券交易所    股票简称:达尔曼
    股票代码:600788
    公司名称:西安达尔曼实业股份有限公司
    注册地址:陕西西安市建工路
    主承销商:中国人保信托投资公司
    配股类型:人民币普通股每股      面值:人民币1.00元
    配股比例:每10股配售2股配股     发行数量:30,774,440股
    每股配售价格:人民币10元
    
    
    一、绪言
    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规编写。经西安达尔曼实业股份有限公司(以下简称本公司)1998年4月6日召开的1997年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案,该方案已经西安市证券管理委员会办公室市证办发【1998】31号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字【1998】112号文批准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏和误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权其他任何人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:
    名称:上海证券交易所
    地址:上海市浦东南路528号
    电话:021-68808888
    传真:021-68802819
    2、发行人:
    名称:西安达尔曼实业股份有限公司
    地址:陕西西安市建工路
    法定代表人:许宗林
    电话:(029)2243280
    传真:(029)2244503
    联系人:李西明蔺雷
    3、主承销商:
    名称:中国人保信托投资公司
    地址:北京市知春路128号泛亚大厦
    法定代表人:朱斌
    电话:(010)62628951
    传真:(010)62628952
    联系人:刘鹏  顾昆  术轶赫
    4、副主承销商:
    名称:中国华融信托投资公司
    地址:北京市车公庄大街丙3号
    法定代表人:杨家思
    电话:(010)68364005
    传真:(010)68353137
    联系人:左兴平
    5、分销商:
    名称:长城证券有限责任公司
    地址:深圳市八卦三路平保大厦
    法定代表人:李仁杰
    电话:(029)4230875
    传真:(029)4230875
    联系人:段凯
    6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    地址:上海市浦建路727号
    电话:(021)58708888
    传真:(021)58754185
    7、律师事务所:
    名称:北京嘉和律师事务所
    地址:北京市东城区春秀路甲1号华夏宾馆
    法定代表人:苏志鸿
    电话:(010)64159478
    传真:(010)64146614
    经办律师:郭斌颜羽
    8、会计师事务所:
    名称:陕西会计师事务所
    地址:陕西西安市北四府街48号
    法定代表人:蒋纯昌
    电话:(029)7611692
    传真:(029)7611694
    联系人:杜晓燕蒋纯昌
    9、资产评估机构:
    名称:西安正衡资产评估公司
    地址:西安市北关正街18号
    法定代表人:段芝山
    电话:(029)6260843
    传真:(029)6260842
    联系人:雷华锋张润平
    10、资产评估确认机构:
    名称:南昌市国有资产管理局
    地址:南昌市民德路411号经济大楼
    11、发行人财务顾问:
    名称:中国诚信证券评估有限公司
    地址:北京市海淀区西苑饭店四号楼
    法定代表人:毛振华
    电话:(010)65266823
    传真:(010)65266835
    联系人:刘洪吕艳利
    三、本次配售方案
    1、配售股票类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1.00元
    配售股份数量:30,774,440股
    每股配售价格:10.00元人民币
    2、股东配股比例:
    以1997年末总股本152,000,000股为基数,每10股配售3股;按现有股本228,000,000股为基数,每10股配售2股。其中:主要发起人法人股东西安翠宝首饰集团公司以书面承诺用现金全额认购其可配股份13,200,000股;其他法人股东可获配18,975,000股,以书面承诺认购配股3,898,640股,承诺放弃认购配股14,825,560股,持有可流通社会公众股的股东可获配12,600,000股,持有内部职工股的股东可获配825,000股。
    3、预计募集资金总额及发行费用:
    若全部被认购,预计可募集资金总额为30774.44万元。扣除相关发行费用,预计可募集资金总额约为29850万元。
    4、股权登记日和除权基准日:
    股权登记日:1998年9月10日
    除权基准日:1998年9月11日
    5、法人股东配股或放弃配股的承诺:
    法人股东持有本公司股份107,250,000股,本次可配股份32,175,000股。经对法人股东调查征询,其中主要发起人法人股东西安翠宝首饰集团公司以书面承诺用现金全额认购其可配股份13,200,000股;其他法人股东以书面承诺用现金认购配股3,898,640股,承诺放弃认购配股14,825,560股。另有16家法人股东尚未复函,本公司将其250,800股配股权保留至本次配股缴款截止日。
    6、配股前后公司股本总额,股权结构的变化:
    若本次配股全额认购,配售前后本公司股本总额和股权结构变化如下:
    (单位:股,每股面值1元)
    项目                 配股前    配股增加   配股后    比例
    (1)尚未流通股份
    1、发起人法人股     84150000   15180000   99330000  38.39
    2、社会法人股       76725000    2169440   78894440  30.49
    3、内部职工股        4125000     825000    4950000   1.91
    合计               165000000   18174440  183174440  70.79
    (2)已流通股份:
    (A股)               63000000   12600000   75600000  29.21
    (3)总股本          228000000   30774440  258774440  100
    四、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期为1998年9月11日至1998年9月25日止,(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
    2、配股缴款认购地点:股票托管证券商处
    3、社会公众股配股认购方式:
    认购者在规定的认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡和资金帐户卡,在上海证券交易所各会员公司证券营业部办理认购手续。配股数量为截止除权登记日股东持有股数乘以配售比例(10:2),按“四舍五入”原则取整。认购时,填写“达尔曼配股”,委托代码为“700788”,认购价格为每股10元。
    4、法人股股东和内部职工股股东可到本公司财务部直接办理配股缴款手续。
    5、对逾期未被认购股份的处理:
    可流通社会公众股的配股部分、内部职工股的配股部分以及16家尚未复函的法人股东其可配25.08万股的配股部分由承销商负责包销,已复函承诺认购的法人股东的配股部分由承销商代销。
    五、获配股票的交易
    1、本次获配股票的可流通部分的上市交易日期,将于本次配股结束并刊登股份变动公告后,另行公告。
    2、在国务院就法人股的流通问题作出新的规定之前,法人股及其配股部分股份暂不流通。
    3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定执行。
    六、募集资金的使用计划
    本公司本次配股扣除发行费用后预计可募集人民币29850万元,主要用于公司钻石生产线技术改造项目、珠宝首饰生产线技术改造项目、钻石及珠宝首饰生产线扩建项目、工厂化园艺种植业项目、工厂化养殖业项目和兼并南昌珍珠工艺品厂项目。
    1、拟投入资金3148.7万元,对现有钻石生产线实施技术改造,使现有钻石产品档次提高至净度达SI-VVS2级,色度达I-L级之间,30％产品重量升至0.3克拉左右。本次技改完成后本公司中高档钻石产品生产能力可达5500克拉。本项目已经西安高新技术开发区管委会市管会字(1998)084号文批复。
    2、拟投入资金2859.3万元,对现有珠宝首饰生产线实施技术改造,使10％的珠宝产品达到宝石级要求,新增1000个花色品种。本次技改完成后本公司中高档珠宝首饰年生产能力达6.4万件。本项目已经西安高新技术开发区管委会市管会字(1998)083号文批复。
    3、拟投资4992万元,对钻石及珠宝首饰生产线进行扩建,新建公司生产用厂房。公司原生产场地为租赁厂房,安全保卫系统、现代管理信息网络等配套设施不够完善,无法满足公司目前生产及管理需要。为此,本公司拟新建生产用厂房11000平方米,配套建有全封闭空调系统、自动报警防火防盗系统、中央监控系统及计算机管理网络等设施,将所有生产线及相应办公设施全部迁入新建厂房。本项目已经西安高新技术开发区管委会市管会字(1998)104号文批复。
    4、拟投入8950万元,实施工厂化园艺种植业项目和工厂化养殖业项目。经本公司股东大会授权,董事会自1997年4月开始筹建本项目,现已完成项目论证及征地工作,按资金使用计划投入资金进行规模运营后,将成为本公司未来几年新的利润增长点。上述项目已分别经西安高新技术开发区管委会市管会字(1998)112号文和113号文批复。
    5、拟投入资金7000万元,兼并南昌珍珠工艺品厂(简称南珠厂)并对其实施技术改造。南珠厂为南昌市水产局下属国有企业,属珠宝首饰加工行业,为中国人民银行定点黄金、白银生产、加工、批发企业。根据西安正衡资产评估公司出具的西正衡字(1998)019号资产评估报告和陕西会计师事务所出具的陕会审字(1998)075号审计报告,截止一九九七年十二月三十一日南珠厂总资产为:63059874.93元,负债总额为:63637663.59元,净资产为:-577788.66元。本次拟投入资金中:①4059万元用于一次性偿还银行贷款本金;②首批注入启动资金1100万元,用于恢复南珠厂生产和补充流动资金;③投资1500万元用于技术改造建立钻石饰品生产线;④投资340万元在南昌建立达尔曼珠宝首饰专卖店。本次兼并采取由达尔曼公司承担债务的方式兼并南珠厂,在接受全部资产的前提下,承担南珠厂的债权和债务。兼并南珠厂可进一步突出公司主业,提高公司实力,将南珠厂建成公司生产中高档钻石、黄金饰品的基地,同时依托南珠厂为中心,扩大公司产品在华南、华东地区的市场占有份额,保证公司效