股票简称：天溯计量                        股票代码：301449
  深圳天溯计量检测股份有限公司

    SHENZHEN TIANSU CALIBRATION AND TESTING CO., LTD.

 （深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道2号1栋1层-6层、4栋1层-5层、2栋1
                              层-2层）

  首次公开发行股票并在创业板上市

            上市公告书

              保荐人（主承销商）

          （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）


                    特别提示

  深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”“公司”“本公
司”或“发行人”）股票将于 2025 年 12 月 23 日在深圳证券交易所创业板上
市。

  创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

  本上市公告书“报告期”指：2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年
1-6月。


                      目 录


特别提示 ...... 1
目 录...... 2
第一节 重要声明与提示 ...... 4

  一、重要声明与提示...... 4

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示...... 4

  三、特别风险提示...... 7
第二节 发行人股票上市情况 ...... 13

  一、股票注册及上市审核情况...... 13

  二、股票上市相关信息...... 14

  三、公司选定的上市标准...... 16
第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 ...... 17

  一、发行人基本情况...... 17

  二、发行人董事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券情况...... 18

  三、控股股东及实际控制人情况...... 18
  四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排...... 19

  五、本次发行前后的股本结构变动情况...... 29

  六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况...... 29

  七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况...... 30

  八、向其他投资者进行战略配售的情况...... 31
第四节 发行人股票发行情况 ...... 32

  一、首次公开发行股票数量...... 32

  二、发行价格...... 32

  三、每股面值...... 32

  四、发行市盈率...... 32

  五、发行市净率...... 32

  六、发行方式及认购情况...... 33

  七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...... 34


  八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用...... 34

  九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额...... 35

  十、发行后每股净资产...... 35

  十一、发行后每股收益...... 35

  十二、超额配售选择权...... 35
第五节 财务会计资料 ...... 36

  一、报告期内财务数据及审计情况...... 36

  二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况...... 36
第六节 其他重要事项 ...... 37

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排...... 37

  二、其他事项...... 37
第七节 上市保荐人及其意见 ...... 39

  一、上市保荐人的推荐意见...... 39

  二、上市保荐人基本情况...... 39

  三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况...... 39
第八节 重要承诺事项 ...... 41
  一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事
项...... 41

  二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项...... 68

  三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见...... 68

              第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址
www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址
www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址 www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址 www.chinadaily.com.cn 本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期应当充分了解风险，审慎决策、理性投资。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。


    （二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    （三）流通股数量较少的风险

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，公司高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的股份锁定期为12 个月。本公司发行后总股本为 6,521.7392 万股，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 13,913,261 股，占本次发行后总股本的比例为 21.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （四）上市后非理性炒作风险

  投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

    （五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险

  根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为“M74 专业技术服务
业”，截至 2025 年 12 月 9 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的专业技术服
务业（M74）最近一个月平均静态市盈率为 35.72倍。《招股意向书》中披露同行业上市公司估值水平具体如下：

                                            T-3 日  对应的静态  对应的静态
                      2024 年扣  2024 年扣  股票收  市盈率-扣非  市盈率-扣非
 证券代码  证券简称  非前 EPS  非后 EPS    盘价    前（2024    后（2024
                      （元/股）  （元/股）  （元/      年）        年）

                                              股）


 300012  华测检测    0.5473    0.5113    13.45      24.58        26.31

 002967  广电计量    0.6038    0.5462    23.28      38.56        42.62

 300887  谱尼测试  -0.6529    -0.6965    8.72      -13.36        -12.52

 003008  开普检测    0.8226    0.6932    22.78      27.69        32.86

 300938  信测标准    0.7233    0.6785    33.92      46.90        49.99

 301289  国缆检测    0.9651    0.9619    57.18      59.25        59.44

 688334    西高院    0.7223    0.6032    19.18      26.55        31.80

            算术平均值（剔除异常值）                  37.26        40.50

    数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 12 月 9 日（T-3 日）。

    注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

    注 2：2024 年扣非前/后 EPS=2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。

    注 3：静态市盈率算术平均值计算时剔除极端值谱尼测试。

  本次发行价格 36.80 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 21.78 倍，低于同行业可比上市公司 2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率
40.50 倍，低于中证指数有限公司 2025 年 12 月 9 日（T-3 日）发布的同行业最
近一个月静态平均市盈率 35.72 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

    （六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避