证券代码：301383        证券简称：天键股份      公告编号：2025-076
                  天键电声股份有限公司

 关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开第二
届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、关于取消公司监事会的相关情况

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司监事会主席殷华金及监事何晴、职工代表监事唐文其在监事会中担任的职务将自然免除。同时，在董事会中设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

  二、《公司章程》修订情况

  结合取消公司监事会的相关情况，按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。

  因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，将“股东大会”表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”章节，删除“监事会”、“监事”、“监事会主席”等相关表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
及个别用词造句变化、数字表达方式变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容如下：

序                修订前                                修订后

号

    第一条 为维护天键电声股份有限公司    第一条 为维护天键电声股份有限公司（以
    （以下简称“公司”）、股东和债权人的  下简称“公司”）、股东、职工和债权人
    合法权益，规范公司的组织和行为，根据  的合法权益，规范公司的组织和行为，根
1  《中华人民共和国公司法》（以下简称《公  据《中华人民共和国公司法》（以下简称
    司法》）、《中华人民共和国证券法》（以  《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
    下简称《证券法》）和其他有关规定，制  （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
    订本章程。                            制定本章程。

                                          第八条 代表公司执行公司事务的董事为
                                          公司的法定代表人。

                                          担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
                                          辞去法定代表人。

                                          法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
                                          辞任之日起三十日内确定新的法定代表

    第八条 代表公司执行公司事务的董事为  人。

    法定代表人。                          第九条 法定代表人以公司名义从事的民
2  第九条 公司全部资产分为等额股份，股  事活动，其法律后果由公司承受。

    东以其认购的股份为限对公司承担责任，  本章程或者股东会对法定代表人职权的限
    公司以其全部资产对公司的债务承担责    制，不得对抗善意相对人。

    任。                                  法定代表人因为执行职务造成他人损害

                                          的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                                          责任后，依照法律或者本章程的规定，可
                                          以向有过错的法定代表人追偿。

                                          第十条 股东以其认购的股份为限对公司
                                          承担责任，公司以其全部资产对公司的债
                                          务承担责任。

                                          第十三条 公司根据中国共产党章程的规
3  新增                                  定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                          司为党组织的活动提供必要条件。

4  第十六条 公司发行的股票，以人民币标  第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
    明面值。                              明面值。

                                          第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
                                          司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
    第二十条 公司或公司的子公司（包括公  借款等形式，为他人取得公司或母公司的
5  司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、  股份提供财务资助，公司实施员工持股计
    补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公  划的除外。

    司股份的人提供任何资助。              为公司利益，经股东会决议，或者董事会
                                          按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                                          公司可以为他人取得公司或者其母公司的

                                          股份提供财务资助，但财务资助的累计总
                                          额不得超过已发行股本总额的百分之十。
                                          董事会作出决议应当经全体董事的三分之
                                          二以上通过。

    第二十一条 公司根据经营和发展的需    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
    要，依照法律、法规的规定，经股东大会  依照法律、法规的规定，经股东会作出决
    分别作出决议，可以采用下列方式增加注  议，可以采用下列方式增加注册资本：

    册资本：                              （一）向不特定对象发行股份；

6  （一）公开发行股份；                  （二）向特定对象发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；            （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监  （五）法律、行政法规规定以及中国证监
    会批准的其他方式。                    会批准的其他方式。

                                          第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以  过公开的集中交易方式，或者法律、行政
    选择下列方式之一进行：                法规和中国证监会认可的其他方式进行。
7  （一）证券交易所集中竞价交易方式；    公司因本章程第二十五条第（三）项、第
    （二）要约方式；                      （五）项、第（六）项规定的情形收购本
    （三）中国证监会认可的其他方式。      公司股份的，应当通过公开的集中交易方
                                          式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第

    （一）项、第（二）项规定的情形收购本  第二十七条 公司因本章程第二十五条第
    公司股份的，应当经股东大会决议；公司  一款第（一）项、第（二）项规定的情形
    因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

    项、第（六）项规定的情形收购本公司股  收购本公司股份的，应当经股东会决议；
    份的，可以依照本章程的规定，经三分之  公司因本章程第二十五条第一款第（三）
    二以上董事出席的董事会会议决议。      项、第（五）项、第（六）项规定的情形
    公司依照本章程第二十三条规定收购本    收购本公司股份的，可以依照本章程的规
    公司股份后，属于第（一）项情形的，应  定，经三分之二以上董事出席的董事会会
    当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 议决议。

8  项、第（四）项情形的，应当在六个月内  公司依照本章程第二十五条规定收购本公
    转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

    项、第（六）项情形的，公司合计持有的  司股份后，属于第（一）项情形的，应当
    本公司股份数不得超过本公司已发行股    自收购之日起十日内注销；属于第（二）
    份总额的百分之十，并应当在三年内转让  项、第（四）项情形的，应当在六个月内
    或者注销。                            转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
    公司收购本公司股份的，应当依照《证券  项、第（六）项情形的，公司合计持有的
    法》的规定履行信息披露义务。上市公司  本公司股份数不得超过本公司已发行股份
    因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 总额的百分之十，并应当在三年内转让或
    项、第（六）项规定的情形收购本公司股

    份的，应当通过公开的集中交易方式进    者注销。

    行。

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。  第二十八条 公司的股份应当依法转让。
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作  第二十九条 公司不接受本公司的股份作
9  为质押权的标的。                      为质权的标的。

    第二十八条 持有公司百分之五以上股份  第三十条 公司公开发行股份前已发行的
    的股东，将其持有的股份进行质押的，应  股份，自公司股票在证券交易所上市交易

    当自该事实发生当日，向公司作出书面报  之日起一年内不得转让。法律、行政法规
    告。