慧博云通:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：301316        证券简称：慧博云通          上市地：深圳证券交易所
        慧博云通科技股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金

            暨关联交易报告书

        （草案）摘要（修订稿）

        项 目                                  名 称

  购买资产交易对方    乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57 名宝德计算机系
                        统股份有限公司股东

  募集配套资金认购方  余浩

                      独立财务顾问

                    签署日期：二〇二六年三月


                      声  明

    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明

    本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

    如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及摘要内容以及与本报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

    本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明

    本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


                      目  录


声  明...... 2

    一、上市公司声明...... 2

    二、交易对方声明...... 3

    三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目  录...... 错误!未定义书签。
释  义...... 6

    一、普通术语...... 6

    二、专业术语...... 11
重大事项提示...... 15

    一、本次重组方案简要介绍...... 15

    二、募集配套资金情况...... 19

    三、本次重组对上市公司影响...... 20

    四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 23
    五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
    市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

    露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23

    六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25

    七、本次交易免于发出要约...... 28

    八、业绩承诺与补偿安排...... 28

    九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 31
重大风险提示...... 32

    一、本次交易相关风险...... 32

    二、与标的资产相关的风险...... 35
第一章 本次交易概况...... 38

    一、本次交易的背景和目的及协同效应...... 38

    二、本次交易方案调整的说明...... 46

    三、本次交易的具体方案...... 50


  四、本次交易的性质...... 63

  五、本次交易对于上市公司的影响...... 64

  六、本次交易的决策过程和审批情况...... 67

  七、交易各方重要承诺...... 67

                      释  义

    本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、普通术语
重组报告书摘要、本  指  《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书摘要              金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》

重组报告书、本报告  指  《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
书、报告书              金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

预案                指  《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                        募集配套资金暨关联交易预案》

慧博云通、上市公司、 指  慧博云通科技股份有限公司
本公司、公司
宝德计算、标的公司  指  宝德计算机系统股份有限公司

标的资产            指  宝德计算 65.47%股份

本次交易、本次重组  指  慧博云通拟通过发行股份的方式购买宝德计算 65.47%股份，并
                        募集配套资金

本次发行股份购买资  指  在本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的资产的
产                      交易行为

上市公司实际控制人  指  余浩
上市公司控股股东、  指  深圳申晖控股有限公司
申晖控股

慧博创展            指  舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙）

霍尔果斯宝德        指  霍尔果斯宝德创业投资有限公司，宝德计算原控股股东

宝德研究院          指  深圳市宝德云计算研究院有限公司

申晖金婺            指  北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙），宝德计算现控
                        股股东

产投致兴            指  杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）

                        乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57 名宝德计算股东，合
交易对方            指  计持有宝德计算 65.47%股份，包括 52 名非自然人交易对方和 5
                        名自然人交易对方

乐山高新投          指  乐山高新投资发展（集团）有限公司

宝诚煜创            指  天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）

宝诚渊创            指  天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙）

珠海格金            指  珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

红土国际            指  深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）

宝创共赢            指  共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）

高端装备基金        指  陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

宝诚祥创            指  天津宝诚祥创企业管理合伙企业（有限合伙）


中船基金            指  中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有限合伙）

中小企业基金        指  深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

前海红土            指  深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

中天弘德            指  深圳市中天弘德创业投资合伙企业（有限合伙）

军民融合基金        指  上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

蜘蛛网              指  深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司

临聿基金            指  共青城临聿股权投资合伙企业（有限合伙）

宝杰合创            指  天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）

支点一号            指  马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）

宝云共创            指  天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）

深圳高新投          指  深圳市高新投创业投资有限公司

宝伦捷创            指  天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙）

深创投              指  深圳市创新投资集团有限公司

疌泉亚威            指  江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

融昱佳智            指  厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）

海通创投            指  海通创新证券投资有限公司

兴旺二号            指  厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）

宝龙慧创            指  天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙）

龙华与君            指  深圳龙华与君信创产业投资合伙企业（有限合伙）

中云大数据          指  贵州中云大数据创业投资基金（有限合伙）

东华软件            指  东华软件股份公司

广西数字经济        指  广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）

富土一号            指  深圳市富土一号投资企业（有限合伙）

嘉兴特竹            指  嘉兴特竹创业投资合伙企业（有限合伙）

蓝郡立方            指  宁波蓝郡立方创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳力合            指  深圳力合新一代信息技术创业