鸥玛软件:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

    证券代码：301185  证券简称：鸥玛软件        公告编号：2024-022
              山东山大鸥玛软件股份有限公司

      关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月11日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、《公司章程》的修订情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司自身情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订条款如下：

          修改前条款及内容                      修改后条款及内容

 第十一条 本章程所称其他高级管理人员  第十一条 本章程所称其他高级管理人员
 是指公司的副总经理、董事会秘书、财  是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
 务负责人。                          总监。

 第三十条 公司董事、监事、高级管理人  第三十条 公司董事、监事、高级管理人
 员、持有本公司股份5%以上的股东，将  员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 其持有的本公司股票或者其他具有股权  持有的本公司股票或者其他具有股权性质 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者  的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益  出后6个月内又买入，由此所得收益归本 归本公司所有，本公司董事会将收回其  公司所有，本公司董事会将收回其所得收 所得收益。但是，证券公司因包销购入  益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖  股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
 出该股票不受6个月时间限制。          监会规定的其他情形的除外。

 ……                                ……

公司董事会不按照第一款的规定执行  公司董事会不按照第一款的规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责  负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股  第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押  份的股东，将其持有的股份进行质押的，的，应当自该事实发生当日，向公司作  应当自该事实发生当日，向公司作出书面
出书面报告。                        报告。

发生下列情况之一时，持有、控制公司  发生下列情况之一时，持有、控制公司5%5%以上股份的股东或者实际控制人应当  以上股份的股东或者实际控制人应当立即立即通知公司并配合其履行信息披露义  通知公司并配合其履行信息披露义务：
务：                                （一）相关股东持有、控制的公司5%以上
（一）相关股东持有、控制的公司5%以  的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托  者设定信托或者被依法限制表决权，或者管或者设定信托或者被依法限制表决  出现强制过户风险；

权；                                （二）相关股东或者实际控制人进入破
（二）相关股东或者实际控制人进入破  产、解散等程序；

产、清算等状态；                      （三）相关股东或者实际控制人持股或者
（三）相关股东或者实际控制人持股或  控制公司的情况已发生或者拟发生较大变者控制公司的情况已发生或者拟发生较  化，实际控制人及其控制的其他企业从事大变化，实际控制人及其控制的其他企  与公司相同或者相似业务的情况发生较大业从事与公司相同或者相似业务的情况  变化；

发生较大变化；                      （四）相关股东或者实际控制人拟对公司
（四）相关股东或者实际控制人拟对公  进行重大资产、债务重组或者业务重组；
司进行重大资产或者债务重组；          （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违  违规被有权机关调查或采取强制措施，或法违规被有权机关调查或采取强制措  者受到重大行政、刑事处罚的；
施，或者受到重大行政、刑事处罚的；    （六）出现与控股股东、实际控制人有关
（六）深交所认定的其他情形。          的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品
                                    种交易价格可能产生较大影响；

                                    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被
                                    纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
                                    职责；

                                    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

                                    （九）深交所认定的其他情形。

第四十二条 股东大会是公司的权力机  第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                构，依法行使下列职权：

……                                ……

(十四) 审议批准变更募集资金用途事  (十四) 审议批准变更募集资金用途事
项；                                项；

(十五) 审议股权激励计划；            (十五) 审议股权激励计划和员工持股计
(十六) 审议法律、行政法规、相关部门  划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定  (十六) 审议法律、行政法规、相关部门
的其他事项。                        规章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的形  其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行  上述股东大会的职权不得通过授权的形式
使。                                由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除  公司发生的交易（提供担保、提供财务资外）达到下列标准之一的，公司应当提  助除外）达到下列标准之一的，公司应当
交股东大会审议：                      提交股东大会审议：

……                                ……

本章程所称“交易”包括以下事项：      本章程所称“交易”包括以下事项：

（一） 购买或者出售资产；            （一） 购买或者出售资产；

（二）  对外投资（含委托理财、对子  （二） 对外投资（含委托理财、对子公
公司投资等）；                      司投资等，设立或者增资全资子公司除
……                                外）；

上述购买、出售的资产不含购买原材  ……
料、燃料和动力，以及出售产品、商品  上述购买、出售的资产不含购买原材料、等与日常经营相关的资产，但资产置换  燃料和动力，以及出售产品、商品等与日中涉及购买、出售此类资产的，仍包含  常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
在内。                              买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时  股东大会的，须书面通知董事会。同时向向公司所在地国家证券监督管理部门派  证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。              在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股  例不得低于10%。监事会或召集股东应在比例不得低于10%。召集股东应在发出股  发出股东大会通知及股东大会决议公告东大会通知及股东大会决议公告时，向  时，向证券交易所提交有关证明材料。公司所在地国家证券监督管理部门派出

机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内  第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：                                容：

……                                ……

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。  (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；股东大会通知和补充通知中将充分、完  (六) 网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的具体内容，以及为使  程序。
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需  股东大会通知和补充通知中将充分、完整的全部资料或解释。拟讨论的事项需要  披露所有提案的具体内容，以及为使股东独立董事发表意见的，发出股东大会通  对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部知或补充通知时将同时披露独立董事的  资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
意见及理由。                        发表意见的，发出股东大会通知或补充通
                                    知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别  第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：                          决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；      (一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；  (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和
……                                清算；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，  ……
以及股东大会以普通决议认定会对公司  (七)  法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过  以及股东大会以普通决议认定会对公司产
的其他事项。                        生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                    他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以  第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表  其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。        权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重  股东大会审议影响中小投资者利益的重大大事项时，对中小投资者表决应当单独  事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披  票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。                                公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且  部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决  股份总数。
权的股份总数。董事会、独立董事和符  股东买入公司有表决权的股份违反《证券合相关规定条件的股东可以征集股东投  法》第六十三条第一款、第二款规定的，

票权。                              该超过规定比例部分的股份在买入后的36
公司董事会、独立董事和符合相关规定  个月内不得行使表决权，且不计入出席股