证券代码：301180 证券简称：万祥科技 公告编号：2024-002
苏州万祥科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）第二届董事会
第十次会议于 2024 年 4 月 8 日以电话/书面方式发出通知，并于 2024 年 4 月 18
日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。本次会议由董事长黄军先生主持，应到董事七名，实到董事七名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
总经理黄军先生向公司董事会汇报了 2023 年度工作情况，报告内容涉及公司 2023 年经营情况总结及 2024 年度工作计划。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
3、审议通过了《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
公司现任独立董事黄鹏先生、张莉女士、顾月勤女士分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
4、审议通过了《关于公司 2023 年度独立董事独立性评估的专项意见的议案》
独立董事向董事会递交了关于其独立性的自查报告，经核查，公司董事会认为公司独立董事的独立性及任职资格符合相关法律、法规。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023 年度独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
5、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会认真听取了董事会审计委员会的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》，认为 2023 年度董事会审计委员会对公司财务信息的披露、聘请外部会计师事务所以及内部控制都履行了有效的监督及评估职责。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
6、审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估。董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
7、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度预算的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
公司董事认真审阅了《2023 年年度报告》全文及其摘要，认为《2023 年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配预案为：以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
400,010,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），共
计派发人民币 10,000,250.00 元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配的股本基数不含回购股份，截止本公告披露日，公司无回购股份。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
该利润分配预案符合公司的利润分配政策，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司 2024 年度拟向银行申请授信额度的议案》
根据公司目前的实际情况及资金安排，为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2024年度公司及下属公司（包括纳入合并报表范围的各级子公司）拟向银行申请总额不超过等值人民币 111,000 万元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的银行综合授信额度。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署授信事宜中产生的相关合同文件，并由公司财务部门负责具体实施，授权期限自股东大会（董事会）审议通过之日起12 个月内有效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司
2024 年度申请银行授信额度的公告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
董事会审计委员会根据 2023 年度北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。公司审计委员会认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会审计委员会关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
14、审议通过了《关于续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》
为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请北京大华国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于 2024 年度对外投资额度预计的议案》
为合理配置公司资源，拓展业务范围，促进公司长期稳定发展，公司及全资子公司拟使用不超过 15,000 万元资金专项用于固定资产、无形资产购买，投资范围包括土地购置、工程建设投资、设备购置、自动化产线改造升级等投资事宜，本次投资不得用于对外购买股权、股票及其衍生品的投资。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2024年度对外投资额度预计的公告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
16、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和资产价值，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至 2023 年末各类存货、应收款项、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，根据减值测试结果，管理层基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。该议案获通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚需
