证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2024-040
江苏通灵电器股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于2024年4月8日以书面及电子邮件的方式发出，会议于2024年4月19日以现场方式在公司二楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长严荣飞先生召集并主持。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏通灵电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了会议通知中列明的各项议案，决议情况如下：
1. 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
2. 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023 年总经理年度工作报告》客观、真实地反映了2023 年度公司整体运作情况。2023 年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，公司经营情况稳定，发展状况向好。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>及独立董事述职的议案》
经审议，董事会认为：《2023 年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事已分别提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了2023 年的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
经综合考虑公司长远发展与股东投资回报，公司董事会拟定 2023 年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.68 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
经审议，董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。
本议案已经公司全体独立董事过半数同意。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事严荣飞、李前进、严华回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2023 年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司全体独立董事过半数同意。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬（或津贴）方案的议案》
（1）公司董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任除董事外的其他任何职务的董事，视工作情况而定，但报酬不得超过独立董事津贴标准。
（2）公司独立董事的津贴为每年 9.6 万元（含税），按月发放。
（3）董事在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
因涉及全体董事薪酬事宜，基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
10. 审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
高级管理人员 2024 年度薪酬由工资加年度奖金构成，薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范、工作年限等相结合。高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
经审议，董事会认为：公司制定的公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案是根据公司实际情况和结合目前市场水平确定的，具有合理性，有利于公司长远发展。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经公司全体独立董事过半
数 同 意 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：基于谨慎性原则，关联董事李前进、张道远回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
11. 审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预
计的议案》
经审议，董事会认为：2023 年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公司实际情况。公司预计的 2024 年日常经营关联交易，符合公司业务的实际需要，关联交易价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事严荣飞、李前进、严华回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12. 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2023 年度独立董事独立性自查情况报告》。
经核查，董事会认为：独立董事李健先生、王丽女士、苏朱湘临先生均未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，其直系亲属均未在公司及其附属企业任职；独立董事及其直系亲属也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系；公司独立董事均不存在同时在超过三家以上的 A 股上市公司担任独立董事的情形，且不存在其他影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事李健、王丽、孙玉坤回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员
会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与
会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票
