证券代码：301009        证券简称：可靠股份        公告编号：2026-007
          杭州可靠护理用品股份有限公司

    第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“可靠股份”）第五
届董事会第十七次（临时）会议于 2026 年 2 月 12 日在杭州市余杭区向往街 1118
号英国中心 T6-28 层公司会议室以现场结合网络会议方式召开。会议通知已于
2026 年 2 月 9 日以电话及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人（其中董事鲍佳女士、独立董事肖炜麟先生、独立董事景乃权先生以网络会议方式审议表决），会议由董事长金利伟先生主持，公司高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》

  公司独立董事景乃权先生既丧失独立性，又未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守，不适合继续担任公司独立董事职务。鉴于此，为切实维护公司及全体股东利益（尤其中小股东利益），公司董事会提名委员会根据《中华人民共和国公司法》及公司《提名委员会议事规则》所赋予的建议解除董事职务的权利，现提请解除景乃权先生独立董事职务。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
  该事项已经公司董事会提名委员会审议通过。

  本议案尚需提交股东会审议通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 2 票，弃权 0 票，获得通过。

  董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。

  2、审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》


  公司定于 2026 年 3 月 12 日（星期四）下午 14:30 召开 2026 年第二次临时
股东会。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
  表决结果：同意 5 票，反对 2 票，弃权 0 票，获得通过。

  董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

  2、第五届董事会提名委员会第五次会议审查意见；

  3、深交所要求的其他报备文件。

  特此公告。

                                  杭州可靠护理用品股份有限公司董事会
                                                    2026 年 2 月 24 日
附件：
公司就董事鲍佳女士及独立董事景乃权先生对议案一《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》、议案二《关于召开 2026 年第二次临
            时股东会的议案》的异议理由的说明

  一、董事鲍佳女士对议案一、议案二的反对理由及公司说明

  董事鲍佳女士发表的反对理由：

  （一）景乃权先生始终保持独立判断，多次与本人投票意见相左，独立实施独董意见。本次解除是实控人董事长金利伟对其敢于直言、坚持原则的打击报复
  所谓“景乃权先生偏袒本人”的说法，纯属主观臆断、恶意揣测，与客观履职记录完全不符。事实上，景乃权先生在履职过程中，始终坚守独立董事的独立性底线，从未受本人或其他股东的影响，还多次在董事会审议中基于自身专业判断，发表与本人不一致的投票意见，充分体现了其独立性，历次董事会会议记录、表决文件等相关存档资料均可作为有效佐证。

  尤其在第五届董事会第九次会议审议《关于公司 2025 年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》时，景乃权先生在跟董秘王向亭反复确认法规比例、却获悉了极不准确的数字后，基于审慎原则投了弃权票。事实证明公司该项关联交易的确违规，并在 2025 年 8 月收到浙江证监局的警示函，董事长金利伟和财务总监李超楠都被监管约谈。

  公司说明：

  （一）解除景乃权先生，核心逻辑并非基于其历史投票立场，而是基于在涉及鲍佳董事不当利益事项上，反复展现出的“独立性坍塌”。解除行为是打破绑架公司决策流程、完善治理结构的唯一合法且必要的途径

  1、 景乃权先生角色已从“独立的监督者”异化为“特定股东利益代言人”
  2025 年 12 月 23 日，薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键时刻，景乃权先
生展现了显著的“特定立场预设”，已严重背离独立董事立场，在已知公司《薪酬管理制度》对非独立董事不领取津贴的前提下，且已知鲍佳 2025 年未向公司
提供劳动或服务的情况下，公然要求将鲍佳董事具有争议的、高额报酬定性为“无责津贴”。在其他委员会成员提出合规质疑时，景乃权先生当场发表“别人管不着”等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。

  公司认为，景乃权先生试图将鲍佳董事的不当利益，通过改变名义的方式进行“合规化”掩盖时，其履职行为已不再是为了保护全体股东，而是为了特定个人的私利进行辩护。

  2、景乃权先生已与鲍佳董事形成实质性立场结盟，多次无视治理规则一致行动，其身份已不再具备法定的独立性所要求

  在鲍佳董事长期不履行到岗职责、频繁以“知情权受损”为由干扰公司经营秩序的过程中，景乃权先生展现了明显的履职偏倚，从未对鲍佳董事明显的违规履职行为提出任何质疑。

  这种行使监督权的方式，并非基于独立调研或对公司整体利益的维护，导致独立董事的法定权力彻底依附于特定董事的个人攻势；这种异常的协同行为，已使原本应相互独立的监督权与表决权合流为单一利益节点，将董事会决策机制异化为对公司整体利益实施要挟的博弈工具。

  公司认为，景乃权先生在履职中表现出的立场从属性，证明其判断已受特定关系人干扰，严重违反了不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他单位或个人影响的法定红线。

  3、鲍佳董事声称景乃权多次与其投不同意见，以此证明其具有独立性，这是典型的“独立性伪命题”和“低维度伪装”

  独立性不是通过“反对次数”来证明的。在少量的非核心议案上的“意见不一”，往往不能代表真正的独立；而在涉及鲍佳“不当切身利益、大额薪酬、职权归属”等核心博弈点时，双方表现出的高度默契与立场结盟，才是判断其是否形成“一致行动倾向”的关键指标。

  公司认为，景乃权先生这种 “选择性监督”，即对公司及实控人严苛，对鲍佳纵容的行为，直接损害了董事会决策的科学性，证明其已无法维持作为“外部独立第三方”所必须具备的审慎与公正。

  （二）解除景乃权先生，绝非打击报复，而是公司践行《公司法》与《独立董事管理办法》核心精神、启动治理结构自我修复的法治化表现


  《公司法》第一百四十七条规定，董事应对公司负有忠实义务和勤勉义务。
  《独立董事管理办法》第十八条规定，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  《独立董事管理办法》第四十四条规定，独立董事不符合独立性条件时应当辞职或被撤换。

  公司认为，景乃权先生在涉及鲍佳不当利益时表现出的明显袒护，证明其已实质受控于特定关系人的影响，并试图将其有争议的薪酬披上“津贴化”外衣，是对公司资产安全忠实义务的严重背离。当独立董事的“独立性”已沦为掩盖特定利益立场、人为制造治理障碍或僵局的工具时，公司依法行使解除权，正是标志着公司治理正从被动合规，向自我完善、平等保护全体股东利益的转型。

  董事鲍佳女士发表的反对理由：

  （二）董事长金利伟设局安排薪酬委员会审议本人薪酬捏造解除理由。即便如此，本人仍非常期待其他高管也愿意一同坦诚公开披露各自薪酬明细和考核细则依据，并承诺未来薪酬接受所有投资者监督

  解除理由中，董事长金利伟刻意安排互动易平台问询后由薪酬委员会讨论本人薪酬问题，景乃权先生基于公司薪酬管理制度、行业公允水平及本人履职情况，提出客观、公正的审议意见后，无端指责其偏袒本人，进而意图借此解除其独立董事职务，毫无实证和法律依据。事实上，景乃权先生在审议本人薪酬事项时，始终坚持客观公正原则，严格核查相关履职数据及薪酬标准，主动听取其他薪酬委员会成员的意见，并提出了尊重公司历史沿革及符合现实情况的审议意见。但实际上，金利伟只希望本人受到薪酬监管，他个人和其他高管却不愿接受景乃权先生的审核。此次会议因景乃权先生没有附和金利伟的主观意图而导致会议无法正常进行。

  针对金利伟故意在互动易平台以公司名义答复说不清楚为何本人 2024 年薪酬提升到 243 万元。本人在此进行详细说明：

  首先，到目前为止本人与可靠股份的劳动关系仍在合法存续期内。2024 年
本人的含税年薪 120 万元是 2021 年任职公司副总经理时由董事长金利伟调整确定的，当时金利伟为外部聘请的总经理（三个月离职）开出 200 万元高额年薪，因担心该金额与内部高管年薪差距过大引发团队强烈不满甚至离职，才对本人等进行了薪资调整。2023 年本人任职公司总经理时，主动放弃薪资上调机会（金
利伟 150 万元年薪，外聘人员 200 万元年薪）。2024 年卸任总经理后，金利伟
在未与本人有任何沟通或知会的情况下，单方面剥夺本人负责的公司核心业务管理权，免除本人担任多年的全资子公司可靠福祉法定代表人、执行公司事务董事和总经理等全部职务，后续更是封锁公司所有信息，剥夺本人作为董事和股东的知情权，还要求本人不再继续到公司打卡上班，但并未对本人后续在公司的工作安排做任何沟通协商和调整。与此同时，金利伟却又私下与本人签署相关顾问协议，指定安排本人的办公地点，希望本人继续为其提供专业意见，其行为自相矛盾，违背诚信履职原则。

  所以，本人正常年薪为含税 120 万元，2024 年度额外的含税 122.554 万元
是金利伟在得知其他业务部门都无法完成他指定的 2024 年第一季度业绩目标时主动找到本人、希望本人帮助时任总经理的他完成年度开门红业绩的业务提成，这也是本人负责公司主要业务 20 年以来的第一笔业务提成。在本人超预期高额完成业绩后，公司本应按约定于 4 月初支付该笔提成，但金利伟找各种借口刻意拖欠，在本人对其和其律师多次催促后，其又采取不按约定条件足额支付的方式继续恶意处理，被本人第一时间退回后就未再做支付。直至本人于 10 月 30 日正式发起劳动仲裁申请，所在地临安区劳动人事争议仲裁委员会于 11 月 27 日受理
（案号：浙杭临安劳人仲案(2024)934 号），并将于 12 月 20 日 10:00 进行开庭。
金利伟这才终于安排公司于 12 月 4 日支付。因此，本人 2024 年薪酬不仅合理，
并且有劳动仲裁和款项往来的相关完整记录证明。金利伟故意歪曲本人薪酬真相、刻意安排薪酬审议事项，本质是为了诋毁景乃权先生寻找解除借口，其行为缺乏合理性与正当性。

  董事长金利伟之所以多次公开指责景乃权先生、意图解除其职务，核心原因是景乃权先生敢于直言、坚持原则，多次在董事会审议中对金利伟提出的不合理议案、违规事项发表异议，打破了金利伟“一手遮天”的局面，引起了金利伟的极大不满。在最近 1 月 30 日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议中，本
人明确对关联交易提出反对意见后，金利伟更是当众叫嚣“可靠公司是民营企业，必须听创始人董事长的、凡事都要集中制、要以此标准整顿董事会”等等极端言论（会议记录已提交监管部门）。

  此次对景乃权先生以此种莫须有的理由意图解除勤勉尽责、坚持原则的独立董事的行为，不仅是对景乃权先生合法履职权利的侵犯，更是对上市公司治理规则的漠视，开创藐视独董制度的恶劣先河，严重损害了公司的规范运作及广大中小股东的合法权益。

  公司说明：