万辰集团:第四届董事会第四十六次会议决议公告

 证券代码：300972        证券简称：万辰集团      公告编号：2026-025
              福建万辰食品集团股份有限公司

            第四届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十
六次会议于 2026 年 3 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事
会会议通知于 2026 年 3 月 11 日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。
会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议由公司董事长王丽卿主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《福建万辰食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

  （一）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》

  根据相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《2025 年年度报告》及其摘要。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事及高级管理人员对 2025 年年度报告签署了书面确认意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  （二）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》

  根据《公司章程》的规定，为使股东了解公司治理及董事会运行情况，公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。公司在任独立董事向董事会提交了《独立董事关于 2025 年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东会审议。

  （三）审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》

  公司董事会审议了总经理王泽宁先生根据 2025 年年度经营管理层执行董事会决议和主持日常经营情况向董事会提交的《2025 年度总经理工作报告》。公司董事会认为：2025 年度，公司经营管理层有效地执行了董事会、股东会的各项决议，该报告客观真实地反映了公司经营管理层 2025 年度的各项工作情况。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （四）审议通过《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2025 年度财务决算报告》，本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东会审议。

  （五）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》


  经审议，董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，未违反相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，该利润分配预案有利于进一步增强投资者获得感，实施现金分红预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会同意将本议案提交公司 2025 年年度股东会审议。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

  本议案尚需提交股东会审议。

  （六）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  为强化公司的内部控制，规范公司管理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定，特编制了公司《2025 年度内部控制自我评价报告》。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了鉴证报告，保荐机构发表了无异议的核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （七）审议通过《关于公司募集资金 2025 年度存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于公司募集资金 2025 年度存放、管理与使用情况的专项报告》。本报告期内，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

  审计机构出具了鉴证报告，保荐机构发表了无异议的核查意见。


  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （八）审议《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》

  根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定 2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案。本议案经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交股东会审议。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决情况：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。

  本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

  （九）审议通过《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》

  经审议，董事会认为：公司及控股子公司为子公司提供担保额度事项（担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等）是为了有效满足各子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银行贷款到期后的续展要求，避免各子公司在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的限制而导致发展受限，符合各子公司业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人均为公司全资或控股子公司，具有偿还债务的能力，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。本次其他股东未提供同比例担保，被担保人未提供反担保，不会损害公司及全体股东的利益。保荐机构出具了无异议的核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东会审议。

  （十）审议通过《关于公司 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
  经审议，董事会同意公司 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案，并授权公司董事长（或其代理人）、管理层及经办人等，在规定的有效期内向金融机构申请使用授信额度并签署有关合同。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东会审议。

  （十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  经审议，董事会认为：公司及子公司使用额度不超过 5,000 万元闲置募集资金和额度不超过人民币 15 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。保荐机构出具了无异议的核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东会审议。

  （十二）审议通过《关于公司 2026 年中期分红安排的议案》

  经审议，董事会同意公司拟于 2026 年半年度或前三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 50%。为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

  （十三）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

  结合公司相关制度和实际情况，公司修订了《重大信息内部报告制度》。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十四）审议通过《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告的议案》

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过。

  （十五）审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》

  根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司决定于 2026 年 4 月
7 日 召 开 2025 年 年 度 股东 会。具 体 内容 详 见公司 披 露于巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2025 年年度股东会的通知》。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第四十六次会议决议；

  2、第四届董事会独立董事第十六次专门会议；

  3、第四届董事会审计委员会会议决议；

4、第四届董事会薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。

                                    福建万辰食品集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                2026 年 3 月 18 日