深圳通业科技股份有限公司
关于收购北京思凌科半导体技术有限公司 91.69%股权进展
暨签署《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 8 月 18 日，深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）与北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”或“标的公司”）及其全体股东签订了《关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购意向协议》，拟收购思凌科 100%的股权。自相关提示性公告披露以来，经公司与交易对方多次沟通协商并结合相关方的最终意愿，决定将本次重大资产重组的收购比例由 100%调整为 91.69%。
2025 年 12 月 26 日，公司与黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合
伙）、共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、文盛等 22 名交易对方签订了《关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。公司拟购买其持有的思凌科 91.69%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有思凌科 91.69%的股权，思凌科将成为公司的控股子公司。
2、本次交易在收购思凌科 91.69%股权的同时，拟由上市公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津英伟达”）向思凌科实际控制人黄强实际控制的共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思凌企管”）合计转让上市公司 6.00%股份。该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准、取得标的公司未参与本次交易的其他股东张明镜关于放弃优先购买权的确认及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
4、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 本次交易概述
1、公司拟以支付现金的方式收购思凌科 91.69%股权。本次交易完成后，公司将持有思凌科 91.69%的股权，思凌科将成为公司控股子公司。
2、2025 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年
第二次会议、第四届董事会审计委员会 2025 年第六次会议，审议通过了《关于签署<股权收购协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》等议案。
3、2025 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于签署<股权收购协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》等议案。同日，交易各方签署《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》及《股份转让协议之补充协议》，本次交易尚需提交公司股东会审议。
4、根据标的公司 2024 年度经模拟审计的财务数据以及本次交易金额情况，
标的公司截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额与成交金额二者中的较高者、资产
净额与成交金额二者中的较高者、以及最近一个会计年度所产生的营业收入均超过上市公司同期经审计的合并数据的 50.00%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
5、本次交易在收购思凌科 91.69%股权的同时，拟由上市公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达向思凌科实际控制人黄强实际控制的思凌企管合计转让上市公司 6.00%股份。该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一
致行动人视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方为黄强、思凌厚德、思凌创新、文智、思凌智汇、文盛、共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思凌联芯”）、青岛竹景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛竹景”）、海南沃梵科技有限公司（以下简称“海南沃梵”）、鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣晟聚芯”）、北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）（以下简称“集成电路合伙”）、广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同泽一号”）、润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海润科”）、陈大汉、青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和德业”）、杭州财金安芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安芯众志”）、海南未已来投资有限公司（以下简称“海南未已来”）、深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融创臻”）、黄晗、新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“容璞一号”）、厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门兴网鑫”）、合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘博含章”）。
（一）黄强
姓名 黄强
性别 男
国籍 中国
身份证号 1201071983********
住所 广东省深圳市盐田区******
通讯地址 广东省深圳市盐田区******
其他国家或者地区的居留权 无
（二）思凌厚德
企业名称 共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA39T3KF7A
认缴出资额 1,321.56 万元
成立时间 2020-12-17
执行事务合伙人 黄强
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
思凌厚德的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 黄强 891.23 67.44% 普通合伙人
2 孙翔 100.00 7.57% 有限合伙人
3 黄晗 73.60 5.57% 有限合伙人
4 陈颐 56.00 4.24% 有限合伙人
5 彭吉生 44.04 3.33% 有限合伙人
6 孙文 30.00 2.27% 有限合伙人
7 刘毅 27.00 2.04% 有限合伙人
8 高超群 23.60 1.79% 有限合伙人
9 卢茂书 20.00 1.51% 有限合伙人
10 张赟 17.60 1.33% 有限合伙人
11 陈瑜 11.00 0.83% 有限合伙人
12 李扬 10.00 0.76% 有限合伙人
13 马钊 8.50 0.64% 有限合伙人
14 周夕尧 5.00 0.38% 有限合伙人
15 成建芳 3.00 0.23% 有限合伙人
16 段建峰 1.00 0.08% 有限合伙人
合计 1,321.56 100.00% -
（三）思凌创新
企业名称 共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA39T3L438
认缴出资额 1,199.27 万元
成立时间 2020-12-17
执行事务合伙人 黄强
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
思凌创新的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 黄强 215.47 17.97% 普通合伙人
2 冯晓梅 468.00 39.02% 有限合伙人
3 王本川 66.00 5.50% 有限合伙人
4 王峰 60.00 5.00% 有限合伙人
5 张雷 45.00 3.75% 有限合伙人
6 宋强国 31.67 2.64% 有限合伙人
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