爱克股份:深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股票代码：300889            股票简称：爱克股份      上市地点：深圳证券交易所
    深圳爱克莱特科技股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

              (草案)

        交易类型                              交易对方

发行股份及支付现金购买资产  严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
                              广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方

      募集配套资金                      不超过 35 名特定投资者

                  独立财务顾问

                  二〇二六年三月


                      声 明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、上市公司声明

  本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


  二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


                      目 录


声 明 ...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 2

  三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 9

  一、一般释义...... 9

  二、专业释义...... 12
重大事项提示 ...... 13

  一、本次交易方案简要介绍...... 13

  二、募集配套资金情况简要介绍...... 16

  三、本次交易对上市公司的影响...... 17

  四、本次交易决策过程和批准情况...... 21
  五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22

  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23

  七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 26
重大风险提示 ...... 27

  一、与本次交易相关的风险...... 27

  二、与标的资产相关的风险...... 29

  三、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32

  一、本次交易的背景和目的...... 32

  二、本次交易的具体方案...... 35

  三、本次交易的性质...... 42

  四、标的资产评估定价情况...... 42

  五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排...... 43

  六、本次交易对上市公司的影响...... 46

  七、本次交易决策过程和批准情况...... 46

  八、本次交易各方作出的重要承诺...... 46
第二节 上市公司基本情况 ...... 62

  一、公司基本情况...... 62

  二、前十大股东情况...... 63

  三、控股股东及实际控制人情况...... 63

  四、最近三十六个月控制权变动情况...... 64

  五、最近三年主营业务发展情况...... 64

  六、最近三年的主要财务数据及财务指标...... 65

  七、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 66

  八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 66

  九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况...... 66
第三节 交易对方基本情况 ...... 67

  一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 67

  二、募集配套资金的交易对方...... 147
第四节 标的公司的基本情况 ...... 148

  一、基本情况...... 148

  二、历史沿革...... 148

  三、产权及控制关系...... 156

  四、下属公司情况...... 158

  五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 160

  六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况...... 167

  七、主营业务发展情况...... 167

  八、标的公司主要财务指标...... 196

  九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况...... 198

  十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况...... 198

  十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项...... 198

  十二、债权债务转移情况...... 198

  十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 198
第五节 发行股份的情况 ...... 202

  一、发行股份及支付现金购买资产...... 202

  二、发行股份募集配套资金...... 205
第六节 标的资产评估情况 ...... 207

  一、标的资产定价原则...... 207

  二、标的资产总体评估情况...... 207

  三、标的资产具体评估情况...... 213

  四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 264
  五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见...... 268
第七节 本次交易主要合同 ...... 269

  一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...... 269

  二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...... 275

  三、业绩补偿协议主要内容...... 281
第八节 本次交易的合规性分析...... 287

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 287
  二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
...... 290

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 291

  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 291
  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定.... 294
  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十
一条的规定...... 294

  七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 295

  八、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定...... 295
  九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第

八条的相关规定...... 297
  十、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形...... 298
  十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》...... 299
  十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
...... 300
第九节 管理层讨论与分析 ...... 301

  一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 301

  二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 301

  三、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 323

  四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 365

  五、本次交易对上市公司的影响分析...... 367
第十节 财务会计信息 ...... 373

  一、标的公司财务会计信息...... 373

  二、上市公司备考财务会计信息...... 376
第十一节 同业竞争和关联交易...... 379

  一、同业竞争情况...... 379

  二、关联交易情况...... 380
第十二节 风险因素 ...... 385

  一、与本次交易相关的风险...... 385

  二、与标的资产相关的风险...... 387

  三、其他风险...... 389
第十三节 其他重要事项 ...... 390
  一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟
购买资产的非经营性资金占用的情况...... 390
  二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情