国林科技:青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

证券代码：300786      证券简称：国林科技    上市地点：深圳证券交易所
  青岛国林科技集团股份有限公司

    重大资产购买实施情况报告书

    独立财务顾问：华福证券股份有限公司

                二〇二六年三月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易已经上市公司股东会审议通过。股东会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。


                          目录


上市公司声明...... 1
释义...... 3
第一节 本次交易基本情况......5

  一、本次交易方案概述...... 5

  二、本次交易的具体方案...... 5
第二节 本次交易的实施情况......8

  一、本次交易的决策、审批情况...... 8
  二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.... 8

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9

  四、证券发行登记等事宜的办理情况...... 9
  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9
  六、重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人

  占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10

  七、相关协议及承诺的履行情况...... 10

  八、相关后续事项的合规性及风险...... 10
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见......12

  一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见...... 12

  二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见...... 13
第四节 备查文件...... 14

  一、 备查文件...... 14

  二、 备查地点...... 14

                        释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语

本报告书                    指 《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买实施
                                情况报告书》

公司、上市公司、甲方、国林科 指 青岛国林科技集团股份有限公司，曾用名青岛国林实
技、股份公司                    业股份有限公司、青岛国林环保科技股份有限公司

交易对方、银邦化学          指 银邦海外化学企业有限公司

标的公司、凯涟捷、被评估单位、 指 新疆凯涟捷石化有限公司
目标公司

本次交易                    指 国林科技以支付现金方式购买凯涟捷 91.07%的股权

过渡期                      指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含
                                交割日当日）的期间

《公司章程》                指 《青岛国林科技集团股份有限公司章程》

重大资产重组报告书、重组报告 指 《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告
书                              书（草案）》

                                北京中天华资产评估有限责任公司出具的《青岛国林
资产评估报告、评估报告      指 科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的新疆凯涟
                                捷石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
                                天华资评报字〔2025〕第11710号）

《股权转让协议》、《本协议》 指 《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权
                                转让协议》

华福证券、独立财务顾问      指 华福证券股份有限公司

德和衡律师、法律顾问        指 北京德和衡律师事务所

大华会计师、审计机构、备考审 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
北京中天华、中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司

证监会                      指 中国证券监督管理委员会

深交所                      指 深圳证券交易所

《上市规则》                指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》            指 《上市公司重大资产重组管理办法》


《重组指引》                指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
                                重大资产重组》（2025 年修订）

《格式准则 26 号》          指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
                                号——上市公司重大资产重组》

审计基准日、评估基准日、报告 指 2025 年 9 月 30 日

期末

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《重组审核规则》            指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
                                （2025 年修订）》

元、万元、亿元              指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买银邦化学持有的凯涟捷91.07%股权。

  （一）本次交易构成重大资产重组

    本次交易的标的资产为凯涟捷 91.07%股权，本次交易完成后，凯涟捷将成

为上市公司控股子公司。根据上市公司 2024 年度经审计的财务数据、标的公
司 2024 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情
况测算如下：

                                                        单位：万元

      项目      资产总额与成交金额资产净额与成交金    营业收入

                      的孰高值        额的孰高值

  本次交易标的              8,248.59        6,894.00        42,928.54

    上市公司              175,349.67      115,876.07        49,303.74

    指标占比                  4.70%          5.95%          87.07%

    根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第（二）项标准，构成上市公司重大资产重组。

  （二）本次交易不构成关联交易

  根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易不构成重组上市

  本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  二、本次交易的具体方案

    上市公司拟以支付现金6,894.00万元向交易对方银邦化学购买其持有的凯

涟捷 91.07%的股权。交易完成后，上市公司将持有凯涟捷 91.07%的股权。

  （一）交易对方

    本次交易的交易对方为银邦化学。

  （二）交易标的

    本次交易的交易标的为凯涟捷 91.07%股权。

  （三）交易的定价原则

    本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。

  （四）评估情况和交易价格

    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，凯涟捷 100%股权价值为7,969.93 万元，评估增值 2,038.71 万元，增值率 34.37%。

    经交易双方协商一致，本次交易凯涟捷 91.07%股权的最终作价为 6,894.00
万元。

  （五）本次交易的支付方式和资金来源

    本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。

  （六）交易对价支付安排

    本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷 91.07%股权，
具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷 91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付 85%股权转让款；第二步为首笔付款满 1 年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付 10%股权转让款；第三步为首笔付款满 2 年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余 5%股权转让款。


  （七）过渡期损益安排

    过渡期间损益指收购所涉标的公司 91.07%股权于过渡期间所产生的盈利
或亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。


                第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的决策、审批情况

  （一）本次交易已履行的决策及审批程序

    1、本次交易及本次收购整体方案已取得国林科技控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

    2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；
  3、2025