震安科技:震安科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300767          证券简称：震安科技      公告编号：2026-029

                震安科技股份有限公司

            关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、震安科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）拟以货币方式向浙江东创精艺科技有限公司（以下简称东创精艺、标的公司）投资人民币5,100万元，其中，按1元每注册资本认缴东创精艺新增注册资本人民币5,000万元；以0元受让东创精艺原股东深圳东创技术股份有限公司（以下简称深圳东创）转让的注册资本认缴权利人民币100万元。本次对外投资交易完成后，东创精艺注册资本增至人民币10,000万元，公司将持有东创精艺51%的股权，深圳东创持有东创精艺49%的股权，东创精艺成为公司的控股子公司。

  2、本次拟对外投资的标的公司为东创精艺，本次交易前，深圳东创持有东创精艺100%股权。深圳东创是本公司实际控制人宁花香女士及周建旗先生实际控制的企业，同时也是本公司控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司的唯一股东，即为本公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。

  3、2026年3月23日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事周建旗先生已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准，本次对外投资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。

  4、风险提示：标的公司规模较小，尚未盈利，在未来的经营过程中可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理等不确定风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次对外投资暨关联交易概述

  （一）交易概况

  本公司拟以货币方式向东创精艺投资人民币5,100万元，其中，按1元每注册资本认缴东创精艺新增注册资本人民币5,000万元；以0元受让东创精艺原股东深圳东创转让的注册资本认缴权利人民币100万元。本次对外投资交易完成后，东创精艺注册资本增至人民币10,000万元，公司将持有东创精艺51%的股权，深圳东创持有东创精艺49%的股权，东创精艺成为公司的控股子公司。

  （二）关联关系说明

  本次拟对外投资的标的公司为东创精艺，本次交易前，深圳东创持有东创精艺100%股权。深圳东创是本公司实际控制人宁花香女士及周建旗先生实际控制的企业，同时也是本公司控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司的唯一股东，即为公司关联法人。


  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。

  （三）关联关系的审批权限说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准；本次投资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。

  （四）当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2026 年初至本次董事会召开之日，除本次与关联方共同投资事项以外，公司与上述关联方未发生过关联交易。

  二、本次对外投资关联交易对方基本情况

  公司本次对外投资关联交易对方为深圳东创及东创精艺。深圳东创基本情况如下：

          公司名称        深圳东创技术股份有限公司

          企业性质        其他股份有限公司（非上市）

          注册地址        深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路创智云城二期B 区写

                            字楼2B栋902

          成立日期        2009-11-30

          营业期限        2009-11-30至无固定期限

          法定代表人        宁花香

          注册资本        8,837.1804万人民币

      统一社会信用代码    91440300697116838F

                            计算机软硬件的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。 （

                            法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目

          经营范围        除外）。 通信设备、安防设备、汽车配件、医疗器械、电子信

                            息产品的注塑结构件、零部件及五金结构件、零部件的解决

                            方案及模具研发、产品制成与销售。

  深圳东创主要从事精密模具的研发、设计、制造、销售，以及塑胶功能件、结构件的生产和销售业务；以“模具+制品”的服务模式满足客户的“一站式”采购需求，为客户提供高度定制化的模具设计及高品质的注塑成型塑胶功能件、结构件产品。自设立以来，主营业务未发生重大变化。

  东创精艺基本情况详见“三、本次对外投资标的公司基本情况”。

  三、本次对外投资标的公司基本情况

        公司名称        浙江东创精艺科技有限公司

        企业性质        有限责任公司

        注册地址        浙江省湖州市长兴县泗安镇西湖科创园D幢 115室

        成立日期        2025-03-18

        营业期限        2025-03-18至无固定期限

      法定代表人        宁花香


      实际控制人        宁花香

        注册资本        5,000万人民币

    统一社会信用代码    91330522MAEDUET6XY

  （一）股权结构及控股子公司

    本次交易前，深圳东创持有东创精艺100%股权，东创精艺持有东莞市东创精艺技术有限公司（以下简称东莞精艺）80.5%股权。

  （二）历史沿革

    东创精艺自成立以来始终为深圳东创的全资子公司。为整合深圳东创旗下温控业务板块，2026年2月，东创精艺收购深圳东创持有东莞精艺80.5%的股权。

  （三）主营业务

  东创精艺及其下属控股子公司东莞精艺的主营业务是为数据中心、AI算力、新能源、服务器、车用、消费电子等领域提供温控模组、器件及热管理解决方案。
  （四）主要财务数据

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对东创精艺及东莞精艺2024年度、2025 年度的财务数据进行审计，为反映整体财务状况及经营成果，出具了专项审计报告（大信审字[2026]第5-00015号），东创精艺2024年度、2025年度模拟合并的主要财务数据如下：

                                                                      单位：万元

          财务指标                2025年12月31日        2024年12月31日

          资产总额                            4,070.28                1,493.23

          负债总额                            1,628.51                2,119.17

            净资产                            2,441.77                -625.94

                                      2025年度              2024年度

          营业收入                            324.45                687.49

          营业利润                            -937.26                -450.95

            净利润                            -932.29                -449.42

    自设立以来，东创精艺及东莞精艺主要从事研发、产线建设及调试、客户打样、认证等工作，营业收入不稳定且较低，同时因固定资产投入、研发投入、市场开拓及人员成本等费用支出较高，导致净利润为负。随着业务拓展、产品量产及规模效应体现，盈利能力将逐步改善。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

    公司本次与关联方共同投资事项的定价综合考虑了标的公司所处行业发展潜力、主营业务发展前景、目前的规模、历史投入及研发成果等多方面因素。本着平等互利的原则，投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定投资协议相关条款。

    本次交易遵循公平、公允、自愿平等、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、本次投资协议主要内容

  甲方（投资方）：震安科技股份有限公司


  统一社会信用代码：91530000697991018H

  地址：云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、D-2-4-2地块
  法定代表人：周建旗

  乙方（原股东）：深圳东创技术股份有限公司

  统一社会信用代码：91440300697116838F

  地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路创智云城二期B区写字楼2B栋902

  法定代表人：宁花香

  丙方（标的公司）：浙江东创精艺科技有限公司

  统一社会信用代码：91330522MAEDUET6XY

  地址：浙江省湖州市长兴县泗安镇西湖科创园D幢115室

  法定代表人：宁花香

  （一） 增资及股权调整方案

  1.1 丙方拟将注册资本由人民币5,000万元（大写：伍千万元）增加至人民币
10,000万元（大写：壹亿元），新增注册资本人民币5,000万元（大写：伍千万元），由甲方全额认缴。乙方在此不可撤销地书面放弃对丙方本次新增人民币5,000万元（大写：伍千万元）注册资本的优先认购权，该放弃声明作为本协议附件一。

  1.2 乙方承诺，在本协议签署日前，将其持有的丙方实缴注册资本补足至人民币4,900万元；同时，乙方同意将其持有的丙方剩余人民币100万元（大写：壹佰万元）注册资本的认缴权利无偿转让给甲方，甲方同意受让该等认缴权利。受让后该部分的实缴义务由甲方按本协议约定的实缴进度与新增注册资本同步履行，乙方不得就该部分认缴权利向甲方主张任何对价或实缴追责权利。

  1.3 本次增资及认缴权利转让完成后，丙方注册资本为人民币10,000万元（大写：壹亿元），各方持股比例及实缴、认缴安排如下：

  1.3.1 甲方：持有丙方51%股权，对应注册资本人民币5,100万元（大写：伍仟壹佰万元），其中，认缴新增注册资本5,000万元、受让乙方转让的认缴权利100万元（大写：壹佰万元）；甲方应与乙方按各自持股比例同步实缴注册资本。

  1.3.2 乙方：持有丙方49%股权，对应注册资本人民币4,900万元（大写：肆仟玖佰万元），该部分注册资本已由乙方实缴完毕（截至本协议签署日）。

  1.4 本次交易完成后 15 日内