证券代码：300765          证券简称：新诺威        公告编号：2025-099
            石药创新制药股份有限公司

 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“石药创新”）拟与石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司（以下简称“中奇制药”）共同出资 45,000万元人民币设立合资公司，其中公司拟以自有资金出资 15,750 万元，占合资公司注册资本的 35%；中奇制药拟以自有资金出资 29,250 万元，占合资公司注册资本的 65%（以下简称“本次交易”）。

  2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十五次独立董事专门会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过，在董事会审议时关联董事已回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
  4、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  在健康意识和医疗支出不断提高、临床需求不断增长以及疾病诊疗水平不断提高的推动下，中国创新型代谢药物和 GLP-1 靶点等相关产品呈现较快增长趋势，具有广阔的市场发展前景。为进一步深化在创新生物医药领域的业务布局，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力，公司拟与中奇制药共同出资 45,000万元人民币设立石药集团润石生物科技（石家庄）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），其中公司拟以自有资
金出资 15,750 万元，占合资公司注册资本的 35%；中奇制药拟以自有资金出资29,250 万元，占合资公司注册资本的 65%。合资公司拟主营创新型代谢类药物的研发、产业化和商业化，主要聚焦于 GLP-1 靶点等相关产品，涵盖超重/肥胖和2 型糖尿病等治疗领域，并不断进行新型药剂开发和适应症扩展。

  合资公司设立后将承接石药集团有限公司旗下全部 GLP-1 靶点等相关产品管线（包括但不限于临床前研究、已进入临床阶段以及申报上市阶段的管线）的技术以及后续研发和商业化，并可通过包括但不限于自主开发、权益购买、管线引入等多种方式进一步拓展创新型代谢类药物相关管线的研发和商业化，丰富产品矩阵，具体以后续合资公司的实际发展需要为准。

  （二）关联关系情况

  中奇制药为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中奇制药属于公司的关联法人，公司本次交易构成关联交易。

  （三）审议程序

  公司于 2025 年 12 月 22 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事姚兵、CAI LEI、徐雯已经对该议案回避表决，该议案由非关联董事一致表决通过。在该项议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  企业名称：石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司

  企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

  注册地址：河北省石家庄市高新区中山东路 896 号

  注册资本：3,975.47 万人民币

  法定代表人：梁敏

  成立日期：2003-04-25


  经营范围：新药与制药技术开发、转让、服务及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  控股股东和实际控制人：中奇制药的控股股东为石药集团有限公司，实际控制人为蔡东晨先生。

  经查询中国执行信息公开网，中奇制药未被列为失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  企业名称：石药集团润石生物科技（石家庄）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：45,000 万元人民币

  经营范围：应包括但不限于：药品的研发、生产、销售；新药与制药技术开发、转让、服务及咨询。（具体范围以市场监督管理部门核准登记的范围为准）
  股东及出资情况：中奇制药现金出资 29,250 万元，占注册资本的 65%；石
药创新现金出资 15,750 万元，占注册资本的 35%。

  上述拟设立的合资公司名称、经营范围等信息以工商核准结果为准。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，双方均按照出资金额确定其在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
  五、交易目的、影响及存在的风险

  （一）交易的目的和对公司的影响

  本次公司与关联方共同投资设立合资公司，开展创新型代谢类药物的研发、产业化和商业化，高度契合公司的长期发展战略，有利于与合作方实现优势互补，将业务进一步延伸至超重/肥胖和 2 型糖尿病等具有较大增长潜力的治疗领域，进一步深化公司在创新生物医药领域的业务布局，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。

  公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。


  （二）风险分析

  合资公司设立后可能会面临研发失败、行业环境、市场竞争等诸多潜在风险，公司将充分整合各方优势资源，积极采取相应措施予以防范和应对。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、关联交易协议的主要内容

  甲乙双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，本着平等自愿、公平公正、诚实信用的原则，经友好协商后按照以下主要内容签署合资协议：

  甲方：石药创新制药股份有限公司

  乙方：石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司

  （一）公司基本信息

  1、双方一致确认，拟设立的有限责任公司（本协议所称“合资公司”或“公司”）的基本信息如下（最终以公司登记为准）：

  公司名称：石药集团润石生物科技（石家庄）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

  注册资本：45,000 万元人民币

  经营范围：包括但不限于药品的研发、生产、销售；新药与制药技术开发、转让、服务及咨询。（具体范围以市场监督管理部门核准登记的范围为准）

  （二）出资方式、金额及出资比例

  1、双方确认，合资公司注册资本总额为人民币 45,000 万元（大写：肆亿伍仟万元整），全部由甲方、乙方以本协议约定方式认缴。双方出资额、出资方式及出资比例如下：

  2、双方出资方式及具体金额如下：

  （1）甲方：以货币方式出资，认缴出资额为人民币 15,750 万元（大写：壹亿伍仟柒佰伍拾万元整），占注册资本总额的 35%。

  （2）乙方：以货币方式出资，认缴出资额为人民币 29,250 万元（大写：贰亿玖仟贰佰伍拾万元整），占注册资本总额的 65%。

  （三）公司治理结构


  1、公司设立董事会。董事会由 3 名董事组成，其中甲方有权提名 1 名董事，
乙方有权提名 2 名董事，并经股东会选举产生。一方所提名的董事未经该方同意，不得经股东会决议解任。

  2、公司董事长由乙方所提名的董事担任。

  3、公司总经理由乙方所提名的人选担任，并由董事会聘任。

  4、公司不设监事会和监事。

  （四）违约责任

  任何一方违反其在合资协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

  （五）其他条款

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖各自公章之日起生效。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，不会改变公司合并报表范围，不会造成公司与关联方产生同业竞争的情况。

  八、公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况

  2025 年 1 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日，公司与中奇制药及其同一控制下的
关联方累计已发生的各类日常关联交易的总金额为 25,482.81 万元。

  此外，公司的控股子公司石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）因药物研发和生产经营发展等资金需求向中奇制药同一控制下的关联方石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）借款。2025 年 1 月 1
日至 2025 年 11 月 30 日，恩必普药业合计向巨石生物提供 48,000.00 万元借款。
  九、独立董事专门会议审议情况

  2025 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第十五次独立董事专门会议，
审议通过了本次公司与中奇制药共同投资设立合资公司暨关联交易的事项，独立董事一致认为：本次公司与中奇制药共同投资设立合资公司暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易高度契合公司的长期发展战略，有利于进一步深化公司在创新生物医药
领域的业务布局，提升公司的整体价值和综合竞争实力。因此，独立董事一致同意本次公司与中奇制药共同投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。

  十、备查文件

  1、石药创新制药股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议；

  2、石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十五次独立董事专门会议审核意见；

  3、石药创新与中奇制药签署的《合资协议》。

  特此公告。

                                            石药创新制药股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2025 年 12 月 22 日