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江苏天常复合材料股份有限公司
JIANGSU CTC TECHNICAL FABRICS CO., LTD.
（江苏省常州市武进经济开发区腾龙路3号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
东方花旗证券有限公司
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
发行股份数量 不超过 3000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发
行股份均为新股，不进行老股转让。
发行后总股本 不超过 12,000 万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
保荐人（主承销商） 东方花旗证券有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容， 并
特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项：
一、发行方案
公司首次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，占发行后总股本的比例不低
于 25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。
公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有， 本
次发行原股东不公开发售股份，发行费用全部由发行人承担。
二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股 5%以上股东的持股
及减持意向承诺
（一）股份限售安排及股份自愿锁定承诺
1、公司控股股东和实际控制人陈美城、 持有发行人股份的林庆晓（系陈美
城之表侄）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份
（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
2、股东王占洪、 WI HARPER HONG KONG、深创投、武进红土、常州红
土、锦兆泓、郭品一、娄文举、赵独妍、廖家辉、段丽莎、刘琴燕、邬克非、黄
近恒、金文琴、王海燕、谢兰珍、周亚芬、严丽燕、张良承诺：自公司首次公开
发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送
红股、资本公积金转增等）。
3、作为公司董事、监事或高级管理人员的陈美城、郭品一、娄文举、林庆
晓、赵独妍、刘琴燕、谢兰珍、廖家辉承诺：在任公司的董事、监事或高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半
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年内，不转让所持有的公司股份；公司上市后，如在公司股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份，如在股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个
月内不转让其持有的公司股份。
4、除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东陈美城、持有发行人股份的董
事或高级管理人员郭品一、娄文举、林庆晓和赵独妍承诺：公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；股份锁定期满后两
年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。本人
不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（二）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺
1、持股 5%以上的股东陈美城承诺：
（ 1）本人将长期持有公司股票，在锁定期满后，在不失去控股地位及不违
反相关承诺前提下，存在有限减持的可能性：在股份锁定期届满后第一年的减持
数量不超过上市前所持股份数的 10%， 第二年的减持数量不超过上市前所持股份
数的 15%；
（ 2）减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证
监会和深交所认可的其他方式；
（ 3）股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复
权处理）不低于发行价；
（ 4）减持股份的，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数量（或数
量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。
2、持股 5%以上的股东王占洪承诺：
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（ 1）本人将长期持有公司股票，但不排除在锁定期满后，因个人投资等资
金方面的需求存在减持的可能；
（ 2）减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证
监会和深交所认可的其他方式；
（ 3）减持股份的，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数量（或数
量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。
3、公司持股 5%以上股东深创投、WI HARPER HONG KONG 和锦兆泓承诺：
（ 1）本单位在锁定期满后，有意向逐步减持公司股份；
（ 2）减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证
监会和深交所认可的其他方式；
（ 3）减持股份的，本单位承诺将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的
数量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息；并自公
司公告之日起 3 个交易日后，本单位方可以减持公司股份。
三、滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分配政策
（一）本次发行前未分配利润的安排
经公司 2015 年第二次临时股东大会决议，同意本次发行前公司的滚存未分
配利润由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策如下：
1、公司利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策将保持
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
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2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
（ 1） 公司未分配利润为正、 该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润 （即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
（ 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）。
（ 3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外
投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可
供分配利润的 30%且超过 3000 万元人民币。
（ 4）公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
4、现金分红的比例和间隔：
公司原则上每年进行一次现金分红， 公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
5、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
6、利润分配的决策机制和程序
（ 1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分
配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（ 2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（ 3）公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会
应就未进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
7、利润分配政策调整的决策机制与程序
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（ 1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（ 2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分
之一以上独立董事认