光威复材:关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的公告

 证券代码：300699        证券简称：光威复材      公告编号：2026-015
          威海光威复合材料股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属
    期归属条件未成就并作废部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 28 日
召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第四个归属期公司层面业绩考核未达标，归属条件未成就。137 名激励对象首次授予部分第四个归属期计划归属的 199.2 万股（调整后）限制性股票全部取消归属，并作废失效。现将相关情况公告如下：

  一、 公司 2022 年股权激励计划已履行的程序

  (一) 公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

  公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案 ）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  (二) 公司于 2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日在公司内部对 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务进行了公示，在公示期内，公
司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象
名单进行了核查，并于 2022 年 5 月 14 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (三) 公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2022 年 5 月19 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (四) 公司于 2022 年 5 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 5
月 20 日作为首次授予日，向符合授予条件的 137 名激励对象授予 498.00 万股
第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

  (五) 公司于 2023 年 5 月 9 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

  (六) 公司于 2024 年 4 月 7 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次作废事项的原因、数量及名单进行了核查。

  (七) 公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》，公司监事会对本次调整公司层面业绩考核指标的相关事项进行核实并出具了核查意见。


  (八) 公司于 2025 年 3 月 28 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次作废事项的原因、数量及名单进行了核查。

  (九) 公司于 2026 年 3 月 28 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议、第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次作废事项的原因、数量及名单进行了核查。

  二、 关于公司 2022 限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属
条件未成就的说明

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第四个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的 25%。

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，若公司层面未满足对应考核年度净利润指标实际完成比例（即净利润指标实际完成比例小于 70%），所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属，并作废失效。2022 年限制性股票激励计划第四个归属期对应的考核年度为 2025 年，公司层面业绩考核情况如下：

  以 2021 年归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值（761,473,089.44 元）为基数，2025 年考核目标绝对值为 1,522,946,178.88 元，2025 年归属于上市公司股东的净利润并剔
除 本 次 及 其 它 股 权 激 励 计 划 所 产 生 的 股 份 支 付 费 用 影 响 的 数 值 为
578,336,538.32 元，净利润指标实际完成比例为 37.97%，小于 70%，公司层面归属系数为 0。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件未成就，公司将按照本激励计划相关规定对首次授予部分第四个归属期当期计划归属的限
制性股票共计 199.2 万股（调整后）进行作废处理。

  三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

  公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

  四、 薪酬与考核委员会意见

  公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因、数量及名单符合《2022年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响核心团队的稳定性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。薪酬与考核委员会同意公司《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。

  五、 律师法律意见书的结论意见

  北京植德律师事务所律师认为：光威复材本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票的具体事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定。本次作废部分限制性股票尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

  六、 备查文件

  1、 威海光威复合材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、 威海光威复合材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

  3、 北京植德律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划作废已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书。
  特此公告。

                                  威海光威复合材料股份有限公司董事会
                                                    2026 年 3 月 31 日