证券代码：300691        证券简称：联合光电        公告编号：2019-085
              中山联合光电科技股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票数量为339,456股，占公司目前总股本的比例
      0.15%，其中涉及首次授予的限制性股票327,936股，涉及预留授予的限
      制性股票11,520股。首次授予的限制性股票回购价格为16.93元/股，预
      留授予的限制性股票回购价格为6.90元/股。

    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的225,404,160股减至
      225,064,704股。

    3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
      司深圳分公司完成回购注销手续。

    中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）于2019年8月6日公司召开的第二届董事会第八次会议和2019年8月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司赵龙等3名原激励对象因个人原因离职，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项公告如下：

    一、2017 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

      1、2017年11月21日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一
  届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票
  激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股票期权与限
  制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董

  立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

      2、2017年12月11日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股
  票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

      3、2017 年 12 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

      4、2017年12月15日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届
  监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
  股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
  权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

      5、2018年2月8日，公司公告了《关于 2017年股票期权与限制性股票激
  励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权与限制性股票
  激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向12名激励对象授予
  61.35万份股票期权，向30名激励对象授予199.35万股限制性股票。本次激励
  计划首次授予的股票期权行权价格为 86.41 元/股、限制性股票授予价格为
  43.21 元/股。

      6、2018年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
  第三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相
  关事项的议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
  权数量由613,500股调整为981,600股，首次授予股票期权的行权价格由86.41
  元/股调整为53.82元/股，预留股票期权数量由170,000股调整为272,000股；
  首次授予限制性股票数量由1,993,500股调整为3,189,600股，首次授予限制
  性股票的授予价格由43.21元/股调整为26.82元/股，预留限制性股票数量由
  510,000股调整为816,000股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩
  律师（深圳）事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励

  计划调整事项的法律意见书》。

      7、2018年11月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
  次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的
  议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条
  件已经成就，同意确定2018年11月29日为预留权益授予日，授予16名激励对
  象27.20万份股票期权，授予33名激励对象81.60万股限制性股票。公司独立
  董事发表了同意的独立意见。

      8、2019年1月24日，公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激
  励计划预留部分股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2017年
  股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记
  工作，向14名激励对象授予26.20万份股票期权，向31名激励对象授予80.80
  万股限制性股票。本次激励计划预留授予的股票期权行权价格为22.35 元/股、
  限制性股票授予价格为11.18元/股。

      9、2019年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为294,480份，首次授予限制性股票的30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为956,880股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

      10、2019年8月6日，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授
  予未行权的股票期权数量由981,600调整为1,570,560股，首次授予股票期权
  的行权价格由53.82元/股调整为33.45元/股，预留授予未行权的股票期权数
  量由262,000股调整为419,200股，预留授予股票期权的行权价格由22.35元/
  股调整为13.78元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由2,232,720股
  调整为3,572,352股，首次授予限制性股票的授予价格由26.82元/股调整为

  16.58元/股，预留未解除限售的限制性股票数量由808,000股调整为


  1,292,800股，预留授予限制性股票的授予价格由11.18元/股调整为6.80元/
  股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深圳）事务所发表
  了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见
  书》。

      11、2019年8月6日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
  第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司独立董
  事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的3名激励对象的离职
  资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具法律意见书。

      12、2019年8月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
  于回购注销部分限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源

    1、回购注销部分限制性股票的原因

    根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》以及《激励计划》的相关规定，授予限
制性股票的 3 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票。

    2、回购注销部分限制性股票的数量、回购价格

    根据《激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/以授予价格加上同期存款利息之和回购注销。”

    赵龙等 3 名原激励对象尚未解除限售的限制性股票合计为 339,456 股，其中
首次授予的限制性股票合计为327,936股，预留授予的限制性股票合计为11,520股。根据资金使用期限，首次授予的限制性股票资金使用期限为两年期，预留授予的限制性股票资金使用期限为一年期，因此首次授予和预留授予的限制性股票对应的银行同期存款利息分别为 2.10%和 1.50%。

    首次授予的限制性股票回购价格 P=P0×（1+2.10%）=16.58×（1+2.10%）=16.93
元/股。


    预留授予的限制性股票回购价格 P1=P2×（1+1.50%）=6.80×（1+1.50%）=6.90

元/股。

    其中：P 为首次授予限制性股票的回购价格，P0 调整后的首次授予价格

    P1 为预留授予限制性股票的回购价格，P0 调整后的预留授予价格

    因此，本次回购金额合计为 5,631,444.48 元, 回购资金为公司自有资金。

    三、本次回购注销的完成情况

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具 XYZH/2019SZA20374 号验资报告，审验结果为：经我们审验，贵
公司原注册资本为人民币 225,404,160.00 元，股本为人民币 225,404,160.00

元。根据 2019 年 8 月 6 日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八

次会议，审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。贵公司减少注册
资本人民币 339,456.00 元，其中减少境内自然人持股 339,456.00 元，变更后的
注册资本为人民币 225,064,704.00 元（人民币贰亿贰仟伍佰零陆万肆仟柒佰零

肆元整）。截止 2019 年 11 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成本次回购注销事宜。

    四、本次回购注销限制性股票完成后股本结构的变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的 225,404,160 股减至 225，

064,704 股，具体公司的股本结构变动如下：

                                                                          单位：股

      股份性质            本次变动前          本次变动          本次变动后

                            数量      比例 (%)  限制性股票      数量      比例 (%)

一、有限售条件股份    128,126,208.00  56.84%    339,456.00  127,786,752.00 56.78%

    股权激励限售股    4,865,152.00  2.16%    339,456.00  4,525,696.00  2.01%

    首发前限售股      123,261,056.00  54.68%        -      123,261,056.00 54.77%

二、无限售条件流通股份 97,277,952.00  43.16