证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2025-068
浙江美力科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，于2025年12月15日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。具体内容如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则的规定，并结合公司的实际情况，公司不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。
公司结合实际情况对《公司章程》相关条款进行了修订，本次修订要点如下：
1、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”；
2、整体删除“监事会”及“监事”相关内容；
3、董事会由 9 名董事组成，设职工代表董事 1 名，由公司职工代表大会选
举产生，无需提交股东大会审议；
4、在“第四章 股东和股东会”章节增加“控股股东和实际控制人”一节，明确控股股东和实际控制人职责，在“第五章 董事和董事会”章节增加“独立董事”一节，明确独立董事职责，增加“董事会专门委员会”一节，明确董事会各专门委员会职责；
5、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”），并参照《上市公 下简称“《证券法》”），并参照《上市公 司章程指引》、《上市公司治理准则》和其 司章程指引》、《上市公司治理准则》和其
他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。股东可以依 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程起诉公司；公司可以依章程起诉股东、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总经理和其他高级管理人员； 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以依章程起诉股东；股东可以依章程 股东、董事和高级管理人员。
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值 1 元。 明面值，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之五。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规和规定，经股东大会分别作 依照法律、法规和规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在交 日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的公司的股份及其变动情况，在就
公司申报所持有的公司的股份及其变动情 任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公所持有公司股份总数的 25%；所持公司股 司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 其所持有的公司股份。
所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5% 以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的其他情形的除外。 的除外。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所
