天孚通信:第五届董事会第十次临时会议决议公告

证券代码：300394          证券简称：天孚通信      公告编号：2026-004
            苏州天孚光通信股份有限公司

        第五届董事会第十次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第五届董事
会第十次临时会议通知于 2026 年 3 月 10 日以电子邮件方式发出，会议于 2026
年 3 月 14 日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事 6 人，实际参加
会议董事 6 人，公司高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下议案及事项，并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

  为持续推进公司国际化战略和全球化布局，打造国际化资本运作平台，更好满足全球客户需求，助力公司高质量发展，公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市管理办法》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港联交所主板发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括《上市规则》及香港法律等在内的有关法律、法规、规范性文件的要求和条件下进行。


  该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

  2、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》以及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行上市具体方案如下：

  2.01  上市地点

  本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.02  发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H 股）（以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.03  发行及上市时间

  公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况决定。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.04  发行对象

  香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其具体发行方式由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.05  发行方式


  本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

  具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.06  发行规模

  在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行上市后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数15%的超额配售权。

  最终发行规模由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，以公司根据与有关承销商签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.07  定价方式

  本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、境外订单需求和簿记的结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和整体协调人共同协商确定。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  2.08  发售原则

  本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

  香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。

  国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
  本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

  在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.09  承销方式

  本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.10  筹资成本


  预计本次发行 H 股并上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师/代理人费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H 股股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、向香港公司注册处支付的非香港公司申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。

  由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的具体方案。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

  本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

  3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

  为公司本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将根据 H 股招股说明书所载条款及条件，在董事会及/或其获授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
  该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

  4、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

  同意公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：扩大产能、研发投入、战略投资及并购、补充营运资金等用途。

  如本次发行上市的募集资金少于项目的资金需求量，公司将根据实际需要通过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行上市的募集资金超过项目资金需求量，超出部分将用于补充流
动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。

  同意公司董事会向股东会申请，授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、境内外相关监管机构或证券交易所的意见、公司运营情况及对资金的实际需求等对募集资金用途进行调整。公司本次发行 H 股并上市募集资金用途及投向以经股东会授权董事会及其授权人士批准及公司正式刊发的本次发行 H 股招股说明书最终稿披露内容为准。

  该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

  5、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

  根据本次发行上市工作的需要，同意提请股东会批准公司本次境外公开发行H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。

  该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

  6、审议