证券代码：300359        证券简称：全通教育        公告编号：2020-003
        全通教育集团（广东）股份有限公司

 关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司本次将注销6名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,050,000份，占公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已授予股票期权的7.55%。
  2、公司本次将回购并注销1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，占公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已授予限制性股票的8.33%。

  全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  一、公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序

  1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

  2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019
年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。

  3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-050）。

  4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

  5、2019年7月，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划限制性股票、股票期权的授予登记工作，授予的限制性股票的上市日期为2019年7月16日，授予的股票期权登记完成时间为2019年7月15日。

  二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量

  鉴于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划中6名已获授股票期权的原激励对象已离职，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售
 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规定，上述6名激 励对象已不具备激励对象的资格，公司将其已获授但尚未行权的股票期权
 2,050,000份进行注销。

    三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量及价格

    鉴于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划中1名已获授限制性股票的 原激励对象已离职，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 中“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规定，上述1名激 励对象已不具备激励对象的资格，公司将按授予价格（即4元/股）回购其已获授 但尚未解除限售的限制性股票100,000股并进行注销。公司就本次限制性股票回 购事项支付的回购资金全部为公司自有资金，本次回购金额为400,000元。

    四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

                          本次变更前                            本次变动后

    股份类别                              本次变动增减

                    数量（股）    比例                    数量（股）    比例

一、有限售条件股份  105,381,335  16.62%    -100,000    105,281,335  16.60%

1、高管锁定股      104,181,335  16.43%        0        104,181,335  16.43%

2、股权激励限售股    1,200,000    0.19%    -100,000      1,100,000    0.17%

二、无限售条件股份  528,822,087  83.38%        0        528,822,087  83.40%

三、总股本          634,203,422  100.00%    -100,000    634,103,422  100.00%

    注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    五、本次注销/回购注销对公司的影响

    本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管 理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    六、独立董事意见


  经审核，独立董事认为：公司2019年限制性股票与股票期权激励计划原6名已获授股票期权及1名获授限制性股票的激励对象因离职而已不再具备激励资格，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关规定，将6名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，将1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，注销的股票期权数量及回购注销的限制性股票的数量和单价的计算结果准确。公司本次注销及回购注销行为符合公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述股票期权及限制性股票进行注销/回购注销。

  七、监事会意见

  监事会对公司本次注销部分股票期权、回购注销限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据相关法律法规、公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，激励计划中6名已获授股票期权的原激励对象因离职已不再具备激励资格，同意公司注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票期权；1名已获授限制性股票的原激励对象因离职已不再具备激励资格，同意公司按授予价格回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  八、律师出具的法律意见

    北京市康达律师事务所律师认为：本次注销及回购注销符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次注销及回购注销尚需经公司股东大会审议。公司尚需就本次注销及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第二十四次临时会议决议；


  3、独立董事关于第三届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见；
  4、北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

    特此公告。

                              全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                  2020 年 1 月 22 日