证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2025-110
北京东土科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入战略投资者
暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于 2025 年 12
月 19 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的议案》。
在国家深入推进关键核心技术自主可控战略的背景下，工业操作系统作为产业链供应链安全“补短板” 范畴的关键环节，正迎来政策赋能与市场需求双轮驱动的发展机遇。为进一步优化子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称“光亚鸿道”或“目标公司”）的股权结构，充分借助国家级战略资本的资源优势与产业协同效应，加速工业操作系统业务在关键行业和重点领域的国产替代进程。公司下属子公司光亚鸿道拟通过增资扩股方式引入战略投资者国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国风投基金”）具体情况公告如下：
一、交易情况概述
（一）交易基本情况
国风投基金拟以人民币 11,000 万元对光亚鸿道进行增资，认购光亚鸿道新增注册资本 2,875.5485 万元，占本次增资完成后光亚鸿道注册资本的 5.8201%。本次增资完成后，光亚鸿道的注册资本由 46,531.6030 万元增加至 49,407.1515万元。公司及光亚鸿道其他股东北京工智源信息咨询中心（有限合伙）、昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有光亚鸿道的股权比例下降至 70.8400%，光亚鸿道董事会仍由 3 名董事组成，其中 2 名董事由公司委派，公司能够对光亚鸿道实施控制，光亚鸿道仍为公司控制的企业，公司合并报表范围不会发生变更。
（二）审批程序
公司于 2025 年 12 月 19 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，同意光亚鸿道以增资扩股的方式引入战略投资者国风投基金，公司及其他相关股东放弃光亚鸿道的优先认购权。
本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京东土科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。董事会授权公司经营管理层办理与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等，授权有效期自董事会审议通过之日起至本次增资相关事项全部办理完毕止。
二、交易对手方基本情况
1.名称：国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.成立时间：2022 年 12 月 19 日
4.执行事务合伙人：北京汇鑫兴企业管理合伙企业（有限合伙）
5.出资额：1,000,000 万元人民币
6.主要经营场所：北京市大兴区欣雅街 15 号院 1 号楼 3 层 303
7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.股权结构：国风投基金为中国国新控股有限责任公司旗下专业化、市场化股权运作平台，具体出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 国风投创新投资基金股份有限公司 50.05% 500,500
2 国家制造业转型升级基金股份有限公司 29.00% 290,000
建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合
3 10.00% 100,000
伙）
4 北京市大兴发展引导基金（有限合伙） 10.00% 100,000
5 北京汇鑫兴企业管理合伙企业（有限合伙） 0.50% 5,000
海南经济特区智汇鑫企业管理合伙企业（有
6 0.45% 4,500
限合伙）
9.关联关系：公司与国风投基金不存在关联关系。
10.是否为失信被执行人：根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，国风投基金不是失信被执行人。
11.其他情况：国风投基金作为服务国家战略、支持科技创新与央企高质量发展的长期资本、耐心资本与战略资本，核心聚焦战略性新兴产业、国家战略安全领域及关键技术突破方向，具备“资本+资源+产业”的系统化赋能能力。
三、控股子公司基本情况
1.公司名称：北京光亚鸿道操作系统有限公司
2.注册资本：人民币 46531.603 万元
3.法定代表人：李平
4.企业类型：其他有限责任公司
5.成立日期：2024 年 8 月 2 日
6.注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10 号院6 号楼 6层605-1E
室
7.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子产品销售；电力电子元器件制造；物联网技术服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计
算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；云计算设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；国内货物运输代理；数据处理服务；人工智能基础软件开发；电力电子元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路芯片及产品销售；大数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；通信设备制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.光亚鸿道主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 33,391.24 54,442.25
负债总额 10,469.93 38,809.81
净资产 22,921.30 15,632.44
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 16,218.40 4,237.01
营业利润 5,554.41 -1,264.64
净利润 5,313.52 -1,306.68
9.光亚鸿道不是失信被执行人。
10.本次交易前后股东情况
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额(万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 北京东土科技股 35,000.0000 75.2177% 35,000.0000 70.8400%
份有限公司
北京工智源信息
2 咨询中心（有限合 4,212.0250 9.0520% 4,212.0250 8.5251%
伙）
昆仑北工（北京）
3 绿色创业投资基 7,319.5780 15.7303% 7,319.5780 14.8148%
金（有限合伙）
国风投（北京）智
4 造转型升级基金 - - 2,875.5485 5.8201%
（有限合伙）
合计 46,531.6030 100.0000% 49,407.1515 100.0000%
四、本次交易定价政策及定价依据
本次交易定价系基于光亚鸿道的技术实力、市场定位、当前发展状况、发展潜力、未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商确定。本次增资前光亚鸿道
估值为 17.80 亿元，增资后估值为 18.90 亿元，对应本次增资价格为 3.83 元/注册
资本。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、相关协议的主要内容
（一）协议签署方
北京光亚鸿道操作系统有限公司（目标公司）；
北京东土科技股份有限公司（控股股东）；
北京工智源信息咨询中心（有限合伙）（北京工智源）（控股股东与北京工智源合称“创始股东”）；
北京科银京成技术有限公司（科银京成）；
科东（广州）软件科技有限公司（科东软件）；
昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）（A 轮投资方）；
国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）（本轮投资方）（A 轮投资方与本轮投资方合称“投资方”）。
（二）增资协议主要内容
18.9 亿元；本轮投资方以人民币 11,000 万元认购光亚鸿道新增注册资本2,875.5485 万元，占本次增资完成后光亚鸿道注册资本的 5.8201%。其中人民币2,875.5485 万元计入目标公司注册资本，人民币
