招商证券股份有限公司作为独立财务顾问

 关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等出具的书面意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对长亮科技本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

     一、核查内容

    （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经本独立财务顾问核查：

    本次标的公司深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优讯信息”）的主营业务为商业银行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案与服务。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），优讯信息属于“软件和信息技术服务业（I65）”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业中的“电子信息”行业。

    （二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    经本独立财务顾问核查：

    长亮科技的主营业务是为金融机构提供IT系统解决方案与服务，计算机软、

硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；优讯信息的主营业务为商业银行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案与服务。双方均属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“软件和信息技术服务业（I65）”，因此本次交易构成同行业并购。

    （三）本次资产重组是否构成借壳上市

    经本独立财务顾问核查：

    本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

    （四）本次资产重组是否涉及发行股份

    经本独立财务顾问核查：

    本次交易以发行股份及支付现金的方式购买优讯信息70%的股权，其中，发

行股份支付对价8,505万元，占交易金额的70%，现金支付对价3,645万元，占

交易金额的30%。因此，本次资产重组涉及发行股份。

    （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    经本独立财务顾问核查：

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （六）中国证监会或本所要求的其他事项

    无。

     二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业；

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

    3、本次重组不构成借壳上市；

    4、本次重组涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司作为独立财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等出具的书面意见》之盖章页）

                                                         招商证券股份有限公司

                                                           2017年 6月  6日