中颖电子:第六届董事会第七次会议决议公告

                  中颖电子股份有限公司

              第六届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2026 年 4 月 3 日，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第七次会议（以下简称“本次会议”），在公司会议室以现场及通讯相结合的方
式召开，2026 年 4 月 1 日，会议通知以电子邮件、电话等方式传达各位董事。
本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋永皓先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过以下议案：

  （一）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    公司董事会认为谷敏芝女士的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意聘任谷敏芝女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案无需提交股东会审议。

  本议案不涉及回避表决。

  （二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

  议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

  本议案尚需提交股东会审议。

  （三）逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》

  议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，基于公司战略及业务发展规划需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：

    1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

    2、发行方式与发行时间

  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

    3、发行对象及认购方式

  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电。认购对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为 20.24 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

    5、发行数量

  在本次发行获得中国证监会同意注册后，致能工电拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，对应致能工电认购的股份数量不超过 49,407,114 股（含本数），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

    6、募集资金用途

  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号              项目名称              预计投资总额  拟使用募集资金金额

  1  高端工业级（含车规）模拟、数模混合      23,067.40            15,500.00
      芯片研发及产业化项目

  2  高端工业级（含车规）主控 SoC（含智      63,951.80            42,500.00
      能化）研发及产业化项目

  3  补充流动资金                            42,000.00            42,000.00

                  合计                        129,019.20          100,000.00


  在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

    7、限售期安排

  若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

  发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

  发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

    8、本次发行的上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

    9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

  本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。


  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

    10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

  本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  本次向特定对象发行方案尚需获得股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

  本次向特定对象发行方案尚需获得股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
  本议案尚需提交股东会审议。

  （四）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
  议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《中颖电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中颖电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》。

  本议案尚需提交股东会审议。

  （五）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

  议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《中颖电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告》。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中颖电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

  本议案尚需提交股东会审议。

  （六）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《中颖电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票（其中关联董事宋永
皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

  具体内容详见同日披