聚飞光电：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

                      创业板风险提示
      本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
  业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
  大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
  风险因素，审慎作出投资决定。




      深圳市聚飞光电股份有限公司
   SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD
（深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路 65 号厂房 1-4 层）




  首次公开发行股票并在创业板上市
            招股说明书




                    保荐人（主承销商）



          （注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
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                                本次发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股发行价格：25.00 元
发行股数：不超过 2,046 万股           预计发行日期：2012 年 3 月 9 日
                                      拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
每股面值：人民币 1.00 元
                                      发行后总股本：8,000 万股
                   公司控股股东和实际控制人邢其彬承诺：自公司股票上市交易
              之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
              的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
                   公司自然人股东王桂山承诺：自公司股票上市交易之日起三十
              六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
              该部分股份。

本次发行           公司法人股东深圳市长飞投资有限公司承诺：自公司股票上市
              交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
前股东所
              有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持股份的           王建国等 33 名公司自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日

流通限制      起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司
              股份，也不由公司回购该部分股份。
和自愿锁
                   公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的邢其
定承诺：      彬、王建国、侯利、诸为民、王桂山、周春生、于芳、殷敬煌、吕
              加奎承诺：在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的
              股份不超过其持有公司股份总数的 25%；自公司股票上市之日起六
              个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持
              有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之
              间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的
              本公司股份。
保荐人（主承销商）：             国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期：             2012 年 3 月 8 日




                                    2-2-1
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                             发行人声明




     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
中财务会计资料真实、完整。
     中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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                                重大事项提示

     一、股东关于自愿锁定股份的承诺

    公司控股股东和实际控制人邢其彬承诺：自公司股票上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
    公司自然人股东王桂山承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
    公司法人股东深圳市长飞投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
    王建国等 33 名公司自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
    公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的邢其彬、王建国、
侯利、诸为民、王桂山、周春生、于芳、殷敬煌、吕加奎承诺：在上述法定或自
愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；
自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转
让其直接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。


     二、利润分配方案

    （一）发行前滚存利润的分配方案
    根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分
配利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。

    （二）本次发行上市后的股利分配政策
    本次股票发行上市后的股利分配主要规定如下：
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续


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性和稳定性。
    利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
    现金分红比例：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 20%。
    公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
    下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
    （一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
    （二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
    （三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
    （四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的20%；
    （五）中国证监会和证券交易所规定的其他事项；
    除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，
公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。
    本公司特别提示投资者，有关本次股票发行上市后的股利分配政策请详细参
阅本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十五 股利分配情况”
全部内容。


     三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
因素，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容：


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    （一）主要原材料采购依赖进口的风险

    公司生产产品所需主要原材料为 LED 芯片和支架，2009 年、2010 年和 2011
年，LED 芯片、支架合计成本占主营业务成本比例分别为 74.77%、74.98%和
72.04%。
    LED 芯片和支架大部分来源于台湾地区，LED 芯片和支架通过台湾地区厂
商或其在中国大陆的销售机构采购。如果未来市场供应环境发生不利变化，公司
主要原材料的稳定供应将面临一定的风险。
    LED 芯片和支架采购依赖台湾进口主要是受中国大陆 LED 芯片和精密支架
制造产业较为薄弱的影响。近年来，在国家和地方政府的高度重视下，中国大陆
许多公司投入巨资开展 LED 外延片、芯片和支架的研制和生产。
    多年来，LED 芯片和支架市场供应环境一直未发生重大不利变化。为应对
外部采购环境可能发生变化对公司主要原材料采购造成的冲击，公司与 LED 芯
片和支架主要供应商签订了战略合作协议，通过与原材料供应商建立长期稳定的
合作关系来保证主要原材料的及时供应。
    （二）市场风险
     经过短短几年的发展，公司目前已成为中国大陆生产背光 LED 的龙头企
业，企业生产规模在国内同行中处于领先水平，但是与国际领先的竞争对手相
比，他们在技术实力、产能规模和进入市场的时间上与公司相比有一定的优势，
如果公司不能持续保持创新能力、快速扩大产能规模，则可能在激烈的市场竞
争中处于不利地位，给公司进一步扩大市场份额，提高市场地位带来一定的压
力。
     LED 行业属于国家“十二五”规划的新兴产业，受国家产业政策推动，不
断会有更多的资本和新的企业进入 LED 行业，行业竞争有可能进一步加大，公
司将面临行业竞争加剧的风险。
    （三）核心技术能否保持持续领先的风险
    公司通过自主研发和引进消化吸收等途径，目前已经在超薄、低光衰、高显
色性、高可靠性等方面拥有了多项核心技术，并形成了多项专利和专有技术，整
体技术水平在国内处于领先地位。同时，公司还针对“高可靠性焊线工艺技术”、
“定量注胶工艺技术”、多波长宽光谱高亮 LED 制造技术”、高光效低热阻 LED