证券代码：300300  证券简称：汉鼎宇佑    公告编号：2020-026
          汉鼎宇佑互联网股份有限公司

 关于终止 2018 年限制性股票激励计划并回购注销限
                制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 24 日召
开第三届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于终止 2018 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销徐晗等四名已离职员工所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 545,891 股。同时，公司 2018 年限制性股票激励计划实施以来市场环境发生很大变化，根据公司 2019 年业绩快报数据，公司预计2019 年度和 2020 年度的业绩将无法达到《2018 年限制性股票激励计划》规定的解除限售期解锁条件，鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，激励计划已失去其激励意义，因此，为保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，公司董事会决定终止 2018 年限制性股票激励计划。董事会决定对激励对象所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,173,066 股进行回购注销，涉及激励对象 90名（包括四名离职激励对象）。该事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、2018 年限制性股票激励计划简述

  1、2018 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
上海嘉坦律师事务所对本次激励计划出具了相应的法律意见。

  2、2018 年 6 月 22 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  3、2018 年 6 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2018 年限制性股票的议案》。鉴于《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予
的激励对象由 107 人调整为 97 人，首次授予的限制性股票数量由原来的 818 万
股调整为 766.3 万股。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。上海嘉坦律师事务所出具了相应的法律意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予条件已
达成，同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日确定为 2018 年 6 月 22 日，
以授予价格 9.50 元/股向 97 名激励对象授予公司 A 股普通股股票 766.3 万股。独
立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

  2018 年 6 月 29 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，上
述限制性股票已经登记完毕。

  4、2018 年 7 月 11 日，公司完成了 2017 年度权益分派，以总股本 459,393,716
股扣除公司股票回购专户股票数量 1,621,195 股后的 457,772,521 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.196652 元人民币（含税），合计派发现金
9,002,188.18 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.916301 股，共
计转增 225,054,750 股。本次权益分派实施完成后，首次授予 97 名激励对象的限
制性股票由 7,663,000 股变为 11,430,361 股，预留的限制性股票为 1,104,195 股。
  5、公司于 2018 年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于注销回购账户部分股份的议案》。鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计 517,000 股。根据公司调整后的首次授予计划，公司对 517,000 股股票进行注销。该议案已获 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

  2018 年 7 月 31 日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于注销回购账户部分股份的减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司本次部分已回购股票注销事宜已于 2018 年 8 月 9 日办理完成。
公司已依法办理相关的工商变更登记手续。

  6、2018 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象厉紫阳等九名员工离职，已不符合激励条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 795,038 股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分已回购股
票注销事宜已于 2019 年 2 月 26 日办理完成。公司已依法办理相关的工商变更登
记手续。

  7、2019 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会
确定公司预留限制性股票的授予日为 2019 年 3 月 4 日，向 31 名激励对象授予
110.4195 万股预留限制性股票。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
2019 年 3 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，上述限
制性股票已经授予登记完毕。

  8、2019 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票的议
案》，因获授限制性股票未达解锁条件，公司决定对 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一期已授予未解锁的限制性股票予以回购注销。本次回购涉及 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象 88 人，回购限制性股票数量为3,190,600 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本
次回购股票注销事宜已于 2019 年 8 月 6 日办理完成。公司已依法办理相关的工
商变更登记手续。

  9、2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018年限制性股票激励计划授予的激励对象马桔英等十九名员工离职，已不符合激励条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,375,852 股进行回购注销。该议案已获 2019 年第二次临时股东大会以特别决议通过。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股票注销事宜已于 2020 年 3 月 19
日办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    二、本次终止实施股权激励计划及回购原因、数量及价格

  1、公司于 2020 年 3 月 24 日召开第三届董事会第四十四次会议，会议审议
通过了《关于终止 2018 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。因公司 2018 年限制性股票激励计划授予的部分激励对象徐晗等四名员工已离职，已不符合激励条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票545,891股进行回购注销。

  公司 2018 年限制性股票激励计划实施以来市场环境发生很大变化，根据公
司 2019 年业绩快报数据，公司预计 2019 年度和 2020 年度的业绩将无法达到
《2018 年限制性股票激励计划》规定的解除限售期解锁条件，鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，激励计划已失去其激励意义，因此，为保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，经公司审慎评估后决定终止实施 2018 年限制
性股票激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
  2、本次拟回购注销限制性股票数量为 7,173,066 股，涉及激励对象 90 名（包
括四名离职激励对象）。

  3、回购价格：限制性股票的首次授予价格为 9.5 元/股（未除权），预留部分授予价格为 6.36 元/股。

  公司对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格予以回购注销，对其他激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格加存续期银行同期存款利息予以回购注销（利率按中国银行一年期存款利率 1.75%）。

  本次回购注销首次授予限制性股票 6,170,871 股，预留部分股票 1,002,195
股，回购款合计 46,939,757.20 元。

  公司用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

  本次回购部分限制性股票注销后，公司总股本将由 678,569,976 股减少至

671,396,910 股，注册资本由人民币 678,569,976 元减少至 671,396,910 元。

      股份性质        本次变动前（股）  本次变动（股）    本次变动后（股）

                    股份数量（股）比例 % 增加    减少  股份数量（股） 比例 %

一、限售条件流通股/      7,231,202  1.07    0 7,173,066        58,136        0
非流通股

高管锁定股                58,136  0.01    0        0        58,136    0.01

股权激励限售股          7,173,066  1.06    0 7,173,066            0        0

二、无限售条件流通股  671,338,774  98.93    0        0    671,338,774    99.99

三、总股本            6