开能健康:关于控股子公司与关联方拟共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：300272        证券简称：开能健康      公告编号：2026-004
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  2026 年 3 月 25 日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司开能健康细胞产业（海南）有限公司（以下简称“海南开能”）拟与关联方原能细胞科技集团股份有限公司（以下简称“原能集团”）以及非关联方漳州九龙江圆山集团有限公司（以下简称“九龙山圆山”）共同投资设立合资公司福建原能细胞科技有限公司（以下简称“福建原能”或“合资公司”，暂定名以工商核定为准），主要投资在漳州建设细胞存储库与制备实验室、细胞科普中心，及后续的全自动细胞生产线等。合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中，控股子公司海南开能认缴出资人民币 600 万元，占注册资本的比例为 12%。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次对外投资额度及关联交易额度在公司在总经理审批权限范围内，无需提交董事会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、投资主体基本情况

  1、关联方基本情况

  公司名称：原能细胞科技集团股份有限公司

  统一社会信用代码：91310115398651996B

  类型：其他股份有限公司（非上市）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 1 幢 6
层 601 室

  法定代表人：瞿亚明


  注册资本：54,605.1 万元

  成立日期：2014 年 7 月 16 日

  经营范围：从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，预防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流通，药品零售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东：开能健康持有 43.70%的股权，实际控制人瞿建国持有其 24.72%的股权，其他 13 位股东合计持有 31.58%的股权。

  关联关系说明：公司董事长瞿建国均为原能集团及开能健康实际控制人。
  失信被执行人情况：经核查，原能集团不是失信被执行人。

  2、非关联方基本情况

  公司名称：漳州九龙江圆山集团有限公司

  统一社会信用代码：913506813156929453

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：福建省漳州高新区科技城物联网示范园 5 号楼 1 层 103 室

  法定代表人：高洁

  注册资本：350,000 万元

  成立日期：2015 年 2 月 9 日

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房租赁；市政设施管理；商业综合体管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用木制品销售；建筑材料销售；电子产品销售；金属材料销售；机械设备销售；日用百货销售；包装材料及制品销售；家具销售；农副产品销售；技术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品生产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  主要股东：漳州市九龙江集团有限公司持有其 100%股权，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有漳州市九龙江集团有限公司 90%股权。

  关联关系说明：公司与九龙山圆山不存在关联关系。

  失信被执行人情况：经核查，九龙山圆山不是失信被执行人。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：福建原能细胞科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一般项目： 细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  许可项目：药品生产；药品批发；医疗美容服务；化妆品生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  合资公司注册资本及股权结构：

 序号      股东姓名/名称          出资额（万元）          持股比例（%）

  1          原能集团                1,950                    39

  2        九龙山圆山                2,450                    49

  3          海南开能                  600                    12

                合计                  5,000                    100

  四、协议主要内容

  甲方：原能细胞科技集团股份有限公司，法定代表人：瞿亚明

  乙方：漳州九龙江圆山集团有限公司，法定代表人：高洁

  丙方：开能健康细胞产业（海南）有限公司，法定代表人：瞿亚明

  （一）设立合资公司

  1、合资公司名称：福建原能细胞科技有限公司（暂定名，最终以企业名称
申报系统确认且完成企业登记的名称为准）。

  2、合作项目：合资公司作为细胞科技项目建设运营主体，依托原能细胞科技集团股份有限公司及开能健康细胞产业（海南）有限公司成熟完善的细胞存储、细胞工厂、细胞制药、及关联企业的自动化装备的全产业链生态圈，以合资公司作为投资运营平台，计划在漳州建设细胞存储库与制备实验室、细胞科普中心，及后续的全自动细胞生产线等。

  5、合资公司注册资本及股权结构

  （1）合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中，甲方以货币认缴出资人民币 1,950 万元，占注册资本的比例为 39%；乙方以货币认缴出资人民币 2,450万元，占注册资本的比例为 49%；丙方以货币认缴出资人民币 600 万元，占注册资本的比例为 12%。

  （2）合资公司成立后，应向各方签发《出资证明书》（加盖公章），载明公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴和实缴的出资额、出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。

  （3）甲、乙、丙三方同意，乙方与漳州市属国企指定的投资主体（下称“丁方”）在本协议生效后，签署《股权转让协议》，约定由丁方受让乙方持有的合
资公司 20%股权。前述股权转让的交割应于 2026 年 6 月 30 日前完成，具体价格
由乙方与丁方在签署《股权转让协议》时，根据届时有效的国资监管规定最终确认。

  （4）届时在所有股东同意的前提下，中科睿极（海宁）生物科技有限公司可通过增资（不超过原有注册资本的 10%）的方式入股合资公司。

  （5）乙方对甲、丙双方一致行动关系进行确认，甲、丙双方就公司经营管理中的事项（包括但不限于行使股东会/股东大会提案权、表决权等）构成一致行动人，本一致行动安排不改变双方各自的持股比例、股东身份，各方仍按实际持股比例享有分红权、剩余财产分配权等财产性权利。

  6、各方出资时间

  合资公司的注册资本由各方分期完成实缴。第一期实缴出资人民币 1,000 万
元，于乙方与丁方完成股权转让后，各股东方原则上在 2026 年 6 月 30 日前同比

2026 年 12 月 30 日前第二期足额实缴到位。

  （二）公司治理

  1、股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。

  2、合资公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 2 名董事，
乙方提名 2 名董事，丙方提名 1 名董事。合资公司董事长由乙方提名，需经董事会全体董事以过半数表决选举产生。

  3、合资公司首任总经理由甲方委派；第二任起，总经理由股东方推荐或进行市场化招聘，并经董事会决策后任命。财务负责人由乙方委派，其他高级管理人员，由各方根据各自在相关领域内的人力资源优势进行推荐，或社会招聘，并经董事会决策后任命。财务负责人应每年向全体股东提交财务分析报告。

  4、公司法定代表人由甲方委派的一名董事担任。

  5、合资公司股东会、董事会、经营管理层的议事规则、职权及重大事项决策权限，按《公司法》及公司章程执行。股东会的议事规则由股东会制定，董事会的议事规则由董事会制定（需符合公司章程）；其中董事会制定自身议事规则时，需经全体董事三分之二以上通过（公司章程另有约定的，以公司章程为准）。
  （三）合资公司的运营及合作机制

  合资公司主营业务投资建设资金超过项目资本金的部分，由各方共同协助合资公司向第三方金融机构进行筹措。合资公司通过自身融资渠道筹集项目建设资金，优先用合资公司资产提供担保，如另需股东提供担保的，各方按认缴股权比例分别提供担保，且不承担超出其认缴出资额的连带担保责任。

  合资公司单独设置采购、生产管理、市场、销售等业务部门，合资公司业务部门独立开展业务，由总经理负责日常运营管理，各方可通过委派董事、参与董事会决策行使股东权利。涉及各方为合资公司提供服务的，由合资公司按照合理原则向服务提供方支付服务费用，具体以各方签订的服务协议为准。

  （四）保证及承诺

  1、各方作为依法成立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，能独立承担本协议项下合资/合作所产生的合同义务或法律责任。

  2、各方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的政府批准、授权、通知或其他政府文件，也不违反其与任何第三方签署的任何协议或向任何第
三方出具的任何承诺。

  3、按照本协议约定期限及时履行出资义务。

  4、除本协议另有约定外，各方应各自承担其在履行本协议时所产生的费用及开支。

  （五）各方权利与义务

  按实缴出资比例行使表决权和所有者的资产权益，股东未按期足额缴纳认缴出资的，除承担违约责任外，在缴清全部出资前，其表决权按其实际缴纳的出资比例行使。

  按照实缴出资比例分取红利。公司弥补亏损和提取法定公积金等事项后，当年度所得税后利润由股东会决议分配（其中合资公司每年以现金形式分配的利润不低于公司经审计后净利润的 20%）。

  各方均不得利用己方优势地位（包括但不限于大股东控制地位、总经理委派权等）侵害其他方或合资公司的权益。如一方认为另一方有如上行为的，有权书面提出异议并要求对方改正。在一方书面提出异议后的 10 个工作日内，另一方既未进行改正，又未进行书面合理回应的，如因此给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方承担赔偿责任。

  （六）保密

  各方应对本协议的内容以及在本协议的谈判和执行过程中从任何一方获得的所有信息保密。

  本协议的期满、无效或终止均不构成上述约定的各方的持续性保密义务终止、无效或受到其他影响。该等保密义务直至保密信息成为公开信息之日止。

  （七）违约责任

  本协议生效后，违约方应赔偿其违约给守约方造成的损失，包括直接损失和可得利益损失，不含间接损失，赔偿金额不少于实际出资额的 30%。

  未按照协议约定缴付或缴清出资的，视为违约，守约方应当催告违约方