证券代码：300255          证券简称：常山药业          公告编号：2025-48
            河北常山生化药业股份有限公司

 关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

  本次协议转让各方保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  重要内容提示：

  1．持有本公司股份 280,644,728 股，占公司总股本比例 30.54%的公司控股股
东、实际控制人高树华先生拟通过协议转让方式将其持有公司 46,000,000 股无限售流通股（占公司总股本比例 5.0051%）转让给重庆元素私募证券投资基金管理有限公司（代表“元素致远行千里一号私募证券投资基金”，以下简称“元素基金”）。本次协议转让过户完成后，元素基金将持有公司股份 46,000,000 股，占公司目前总股本的 5.0051%，将成为公司持股 5%以上股东。

  2．元素基金基于对公司未来持续发展的信心及对公司投资价值的认可，承诺在协议转让完成后的 12 个月内不减持所持公司股份。

  3．本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

  4．本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  一、协议转让概述

  （一）本次协议转让的基本情况

  1．河北常山生化药业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 11 月 21 日
收到控股股东、实际控制人高树华先生的通知，获悉其与元素基金于 2025 年 11月 20 日签订了《河北常山生化药业股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“股份转让协议”），高树华先生拟通过协议转让的方式将其持有的公司 46,000,000 股
无限售流通股（占公司总股本 5.0051%）转让给元素基金（代表“元素致远行千里一号私募证券投资基金”），转让价格为 46.25 元/股。本次交易价格符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

  本次协议转让前后，股东及其一致行动人持股情况变化如下：

                                本次协议转让前持有股份  本次协议转让后持有股份
 股东名称        股份性质        股份数量    占总股本    股份数量    占总股本
                                  （股）      比例      （股）      比例

          合计持有股份          280,644,728    30.54%    234,644,728    25.53%

 高树华  其中：无限售条件股份    280,644,728    30.54%    234,644,728    25.53%

                有限售条件股份            0        0%            0        0%

          合计持有股份            1,530,000    0.17%      1,530,000    0.17%

 高晓东  其中：无限售条件股份      382,500    0.04%      382,500      0.04%

                有限售条件股份      1,147,500    0.12%      1,147,500    0.12%

            合计                282,174,728    30.70%    236,174,728    25.70%

 重庆元素  合计持有股份                    0        0%    46,000,000    5.01%
 私募证券

 投资基金  其中：无限售条件股份            0        0%    46,000,000    5.01%

 管理有限

  公司          有限售条件股份            0        0%            0        0%

  本次权益变动信息披露义务人高树华，与公司董事长高晓东因父子关系构成一致行动人。

  2．高树华与元素基金不存在关联关系。

  3．本次协议转让股份未触及要约收购。

  4．本次股份协议转让，不会导致公司控股股东发生变化。

  （二）本次协议转让的交易背景和目的

  转让方基于自身资金需求，通过协议转让方式减持公司股份。受让方基于对公司发展前景和投资价值的认可受让公司股份，资金来源为其自有或自筹资金。
  （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序

  本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  二、协议转让双方情况介绍

  （一）转让方基本情况

  姓名：高树华

  性别：男

  国籍：中国

  通讯地址：河北省石家庄市正定县

  转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

  （二）受让方基本情况

基金名称          元素致远行千里一号私募证券投资基金

基金管理人        重庆元素私募证券投资基金管理有限公司

基金备案编号      SNH849

基金管理人登记编号 P1006654

管理人注册地址    重庆市江北区庆云路 16 号 27-11

管理人法定代表人  林代莉

管理人注册资本    1000 万元人民币

管理人统一社会信用 91500103091243568K
代码
管理人企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
管理人经营范围    一般项目：私募证券投资基金管理服务（除依法须经批准的
                  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限          2014-02-28 至无固定期限

主要股东名称      林代莉、郭言

通讯地址          重庆市江北区庆云路 16 号 27-11

  元素基金需支付的股份转让价款全部来源于基金产品募集资金。

  （三）转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。


  三、股份转让协议的主要内容

  （一）协议主体

  转让方：高树华

  受让方：重庆元素私募证券投资基金管理有限公司（代表“元素致远行千里一号私募证券投资基金”）

  （二）协议主要内容

  1．转让标的

  转让方同意向受让方转让其持有的常山药业公司股份 46,000,000 股（以下简称标的股份），占协议书签署日公司股份总数的 5.0051%，受让方同意按协议规定的条件及方式受让股份。

  转让方同意将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。自股份过户日起，各方作为公司的股东，根据各自持有的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权力和义务。

  2．本次股份转让的价格

  本次标的股份每股转让价格为人民币 46.25 元，标的股份转让总价款为人民币212,750 万元。

  3．付款条件

  标的股份转让价款在如下条件（以下简称“付款条件”）均满足或虽未满足但被受让方书面豁免后 3 个交易日内或双方书面协商一致的其他日期，由受让方按照协议约定的支付方式向转让方支付：

  （1）本协议签署完毕且生效，甲方在规定的信息披露时限内进行披露；

  （2）本次交易已经取得深圳证券交易所出具的合规性确认文件《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》；

  （3）上市公司所披露的信息不存在重大差异，不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件；

  （4）根据适用法律，双方应提供的过户手续资料全部完备；

  （5）转让方于本协议的陈述与保证在付款日持续有效。

  4．本次股份转让付款安排


  在满足 3．付款条件第（1）款后三日内，受让方应支付人民币 21,275 万元；
在支付完首期款后 10 日内，受让方支付人民币 21,275 万元；在支付完上述两期款
后 15 日内，满足 3．付款条件的全部条件后，受让方支付人民币 63,825 万元；在
过户完成后 30 日内，受让方支付人民币 106,375 万元。

  5．标的股份的过户

  受让方在根据本协议相关条款支付股权转让价款的 50%，即人民币 106,375万元后，双方应在三个工作日内共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

  若转让方未按本协议约定将股票过户到受让方，受让方有权立即解除本协议转让方在收到解除协议通知之日起本协议终止，转让方应在 1 个工作日内将已经收取的转让款全额原路返回给受让方，并按本协议约定承担违约责任。

  6．违约责任

  如受让方迟延付款的，应向转让方承担迟延金额每自然日万分之四的违约金，如在约定的第一笔款项或第二笔款项延迟三十个工作日仍未支付的，视为受让方根本性违约。

  除因证券监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、地方证监局)或其他包括但不限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，转让方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。转让方承诺自收到受让方约定的第二笔款项后三日内向交易所提交确认本次交易的申请材料,取得交易所的合规确认函并收到受让方约定的第三笔款项之日起三十个工作日内完成标的股份的过户。若因转让方自身原因导致未取得交易所的合规确认函或标的股份过户在三十个工作日内没有完成过户的，则超过三十个工作日之后每延迟一日，转让方应向受让方承担本协议下股份转让价款总额每自然日万分之四的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为转让方根本性违约。受让方有权随时解除本协议，解除通知到达转让方时生效，转让费应按第七条约定原路返还，

  各方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方解除本协议。如转让方根本性违约的，转让方已经收到的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给受让方，并按已收取转让款的 10%支付违约金。如受让方在
约定的第一笔款项或第二笔款项支付时出现根本性违约的，转让方有权随时通知受让方解除本协议，且受让方应向转让方支付迟延金额每自然日万分之四的违约金(从约定的应付之日起至解除通知日计算)。

  7．本次股份转让在协议由双方盖章并签字之日起成立并生效。

  （三）其他

  本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

  四、本次权益变动对公司的影响

  1．本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2．本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

  五、其他说明

  1．基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，受让方承诺，自标的股份完成过户登记之日起 12 个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的公司股份。

  2．相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号