西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)

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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
西安通源石油科技股份有限公司
TONG OIL TOOLS CO., LTD.
西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为投资决定的依据。
保荐人暨主承销商
（注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼八层）
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西安通源石油科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型 人民币普通股
发行股票数量 1,700 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 元
预计发行日期 2010 年 月 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,600 万股
本次发行前股东所持股份的
流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张国桉、
董事张晓龙、高级管理人员张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职
期内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分
之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司副董事长吴墀衍、董事黄建庆和监事周志华、陈琰
承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期
内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之
二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司法人股东上海联新投资中心（有限合伙）承诺：自
其对发行人增资200万股事项工商变更完成之日（2009年9月
30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
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间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。除前述锁定期外，上海联新投资中心（有限合伙）
还承诺：其持有的发行人公开发行股票前已发行的555.2402
万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。
公司法人股东无锡TCL创动投资有限公司承诺：自其对公
司增资250万股事项工商变更完成之日（ 2009年9月30日）起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理此部分股份，也不
由公司回购此部分股份。
公司自然人股东陈立北承诺：自其对发行人增资150万股
事项工商变更完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，
自然人股东陈立北还承诺：其持有的公司公开发行股票前已
发行的60万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司其他法人股东上海浩耳实业发展有限公司、天津多
采石油天然气技术开发有限公司和其他自然人股东陈进华、
任延忠、刘忠伟、姚江、王涛承诺：自发行人股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权
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[2010]63号文《关于西安通源石油科技股份有限公司部分国
有股转持有关问题的批复》，上海联新投资中心（有限合伙）
持有的114.937万股股份将在本次发行后划转给全国社会保
障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继上海联
新投资中心（有限合伙）的禁售期义务（自2009年9月30日起
三十六个月）。
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010年11月12日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议， 本公司首次公开发行股票完成前
的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东共同享有。
二、股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张国桉、董事张晓龙、高级管
理人员张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个
月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有发行人
股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司副董事长吴墀衍、董事黄建庆和监事周志华、陈琰承诺：自发行人股票
上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超
过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份。
公司法人股东上海联新投资中心（有限合伙）承诺：自其对发行人增资200
万股事项工商变更完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发
行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定
期外，上海联新投资中心（有限合伙）还承诺：其持有的发行人公开发行股票前
已发行的555.2402万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由
发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司法人股东无锡TCL创动投资有限公司承诺： 自其对公司增资250万股事项
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工商变更完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理此部分股份，也不由公司回购此部分股份。
公司自然人股东陈立北承诺：自其对发行人增资150万股事项工商变更完成
之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，自然人股东陈立
北还承诺：其持有的公司公开发行股票前已发行的60万股股份，自发行人股票上
市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。
公司其他法人股东上海浩耳实业发展有限公司、天津多采石油天然气技术开
发有限公司和其他自然人股东陈进华、任延忠、刘忠伟、姚江、王涛承诺：自发
行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2010]63 号文《关于西安
通源石油科技股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》， 上海联新投资中心
（有限合伙）持有的 114.937 万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金
理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继上海联新投资中心（有限合伙）的
禁售期义务（自 2009 年 9 月 30 日起三十六个月）。
三、一致行动安排
为巩固张国桉的控股股东和实际控制人地位，张国桉、张晓龙、张志坚、刘
荫忠、田毅和车万辉（以下简称“六方”）于 2010 年 1 月 27 日签定了《一致行动
协议》，约定在《一致行动协议》签署后，张国桉、张晓龙、张志坚、刘荫忠、田
毅和车万辉将在公司下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，无论六方
中任何一方或多方是否直接持有公司的股份：
（1）行使董事会、股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）行使董事、监事候选人提名权；
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（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思
表示；
（5）行使公司经营决策权。
若在行使上述权利时六方有不同意见，六方同意与张国桉保持一致，以张国
桉的最终意见为其共同的意思表示。
六方还约定，在股份锁定期（公司首次在中国境内公开发行股票并上市之日
起三年）之后，若张晓龙、张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉以协议方式转让其所
持公司的股份时，应保证受让方知悉并同意承接《一致行动协议》约定的权利和
义务，同意与《一致行动协议》其他各方为一致行动人，并与张国桉保持一致。
《一致行动协议》生效后，六方在股份锁定期内不得退出一致行动及解除《一致
行动协议》，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务。在股份锁定期之后，若
六方在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，则不得退出一致行动。六方如
提出辞去公司的董事、监事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影
响的前提下，由董事会、监事会决议通过后方可辞去。在此之后，在公司运营一
个会计年度后并且年报显示其辞职对公司的稳定经营无重大影响，方可退出一致
行动。
《一致行动协议》自张国桉不再持有公司的股份之日起自动终止。据此，张
国桉的控股股东和实际控制人地位通过签署《一致行动协议》得以巩固和加强。
四、盈利预测
本公司就 2010 年经营业绩进行了预测， 并经信永中和会计师事务所有限责任
公司审核。根据盈利预测数据，本公司 2010 年实现营业收入 29,424.77 万元，较
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