中联资产评估集团有限公司关于
南方中金环境股份有限公司对《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函〔2021〕
030022 号）资产评估相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心于 2021 年 11 月 16 日下发的《关于南方
中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），中联评估集团有限公司评估项目组对南方中金环境股份有限公司对《问询函》答复进行了认真的研究、分析和核查，并就资产评估相关问题出具了本核查意见。现将具体情况汇报如下：
问题一：申请文件及公开文件显示，（1）2001 年 8 月 25 日，
无锡市环境保护公司和无锡市锡环清洁服务站共同出资设立工废公
司，注册资本为 50 万元； 2005 年 7 月 27 日，工废公司、无锡市协
崴技术发展有限公司以货币出资设立固废公司，注册资本 100 万元；（2）2014 年 12 月，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称雪浪环境）以 16,800 万元收购工废公司 51%股权，对应工废公司 100%
股权估值为 32,941 万元；2018 年 11 月，雪浪环境将其持有的工废公
司 51.00%股权作价 16,830.00 万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为 33,000 万元；（3）工废公司 2015-2017 年营业收入
分别为 10,542.63 万元、10,852.14 万元和 10,569.50 万元，净利润分
别为 2,922.63 万元、3,835.44 万元和 3,537.32 万元；（4）本次交易
中，工废公司股东全部权益的评估价值为 40,805.11 万元。报告期各
期，工废公司营业收入分别为8,512.88万元、10,230.94万元和4,040.32
万元，净利润分别为 2,961.56 万元、3,224.13 万元和 875.22 万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险；（2）工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险；（3）
2014 年 12 月、2018 年 11 月及本次交易对工废公司评估预测的基本
情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性；（4）结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司 2015-2017 年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
请上市公司补充说明：前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。
请评估师发表明确核查意见。
回复：
一、工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险
（一）工废公司设立时履行的程序
2001 年 8 月 25 日，无锡市环境保护公司（以下简称“市环保公
司”）、无锡市锡环清洁服务站（以下简称“清洁服务站”）签署《无锡市工业固体废物安全处置有限公司章程》，约定共同出资设立工废公司。
2001 年 10 月 9 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（锡普财内验[2001]579 号），审验截至 2001 年 10 月 9 日，
工废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元整，均以货币出资。
2001 年 10 月 25 日，工废公司获得了无锡市工商局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3202001115334）。
（二）固废公司设立时履行的程序
2005 年 7 月，工废公司董事会决议通过出资 70 万元，与无锡市
协崴技术发展有限公司（以下简称“协崴技术”）合资设立固废公司；协崴技术股东会决议通过出资 30 万元，与工废公司合资设立固废公司。
2005 年 7 月 27 日，工废公司、协崴技术签署《无锡市固废环保
处置有限公司章程》。
2005 年 8 月 12 日，无锡众信会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（锡众会内验[2005]B022 号），审验截至 2005 年 8 月 12 日，
固废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，其中工废公司缴纳 70 万元，协崴技术缴纳 30 万元，均以货币出资。
2005 年 9 月 19 日，无锡市滨湖工商行政管理局出具准予设立登
记通知书（锡工商（滨）准字[2005]0501604 号），核准固废公司设立。
综上所述，工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续。
二、工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险
工废公司历次股份转让、划转情况如下：
序号 时间 股权转让概述 国资主管机关的审批程序 是否评估
1 2005 年3 月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
2 2008 年3 月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
清洁服务站持有工废 2009 年 4 月 8 日，无锡市国资委、无锡
公司 40.9375%股权 市财政局出具《关于无锡市市政公用事
3 2009 年4 月 无偿划入无锡市城市 业局相关国有股权无偿划转无锡市市 否
环境卫生有限公司 政公用产业集团公司的通知》（锡国资
（城环科技前身） 权[2009]20 号）
2009 年 5 月 26 日，中国五矿集团公司
市环境保护公司转让 向五矿投资发展有限责任公司出具《关
所持有 15.625%股权 于同意无锡市工业废物安全处置有限 是，国有出资企业
4 2009 年5 月 给自然人高建岐、王 公司 15.625%股权转让的批复》（中国 备案
耀忠、王文、张建强 五矿投资[2009]203 号），上述股权在
北京产权交易所完成挂牌转让并取得
《产权交易凭证》（NO：0026405）
2009 年 10 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
5 月
6 2012 年5 月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
7 2013 年2 月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
2014 年 12 月，无锡市国资委出具《无 是，无锡市国资委
2014 年 12 自然人高建岐等 12 锡市国有及国有控股企业投资项目核 评估备案编号：锡
8 月 人转让共计 8.06%股 准表》（锡国资投核字[2014]55 号）， 国资评备（2015）
权给城环科技 核准城环科技收购工废公司 8.0625%股 11 号
权项目
自然人高建岐等转让
2014 年 12 共计 51.00%股权给 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
9 月 无锡雪浪环境科技股
份有限公司（以下简
序号 时间 股权转让概述 国资主管机关的审批程序 是否评估
称“雪浪环境”）
雪浪环境转让工废公 2018 年 9 月，城环科技董事会决议（锡 是，无锡市政评估
2018 年 11 司 51%股权给城环科 环司[2018]38 号）、无锡市政董事会决 备案号：锡政公司
10 月 议（锡政公董决[2018]31 号、[2018]31
技 号）通过 评备（2018）4 号
2009 年 5 月，经中国五矿集团公司批准，市环保公司转让其持
有的工废公司 15.625%股权，拟转让价格以评估确认的净资产为基础，本次转让通过北京产权交易所公开转让方式，最终自然人高建岐、王耀忠、王文、张建强以 660 万元转让价款取得上述股权，定价公允、合理。
2014 年 12 月，自然人高建岐等 12 人将持有工废公司 8.06%股权
给城环科技。以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，工废公司股东全
部权益收益法评估的结果为 31,200.00 万元，经折算，8.06%股权评估值为 2,515.50 万元，评估结果在无锡市国资委进行履行了备案程序，本次交易股权作价 800 万元，低于评估值，是充分考虑城环科技与工废公司之间的有较强的资源互补以及未来开展业务的协同效应前提下经交易双方协商确定并经无锡市国资委核准，定价公允、合理。
2018 年 11 月，雪浪环境转让工废公司 51%的股权给城环科技。
以 2018 年 6 月 30 日为资产评估基准日，工废公司以收益法进行评估
价值为人民币 41,200 万元，评估结果在国有出资企业无锡市政进行
了备案。因 2018 年 9 月工废公司分红 8,200 万元，经交易双方协商
后，决定以工废公司扣除分红后的评估值作为股权转让作价的参考依据，无锡工废 51%股权的作价为人民币 16,830 万元。本次交易经城环科技、无锡市政董事会审议通过，交易价格参考分红后的评估值，定价公允、合理。
国资主管机关、国有出资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
三、2014 年 12 月、2018 年 11
