沃森生物:关于公司股东签署《共同投资暨一致行动协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

 证券代码：300142  证券简称：沃森生物  公告编号：2026-031
              云南沃森生物技术股份有限公司

 关于公司股东签署《共同投资暨一致行动协议》及公司签署《附 条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更
                      的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 重要提示：

    1、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）拟 向特定对象北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾云新沃”）
 发行不超过 207,983,751 股 A 股普通股股票（以下简称“本次权益变动”或“本
 次发行”）。

    2、本次发行前，公司无控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东。本次发
 行完成后，腾云新沃将成为公司控股股东，腾云新沃的实际控制人黄涛将成为公 司实际控制人。

    3、2026 年 3 月 17 日，腾云新沃与公司签署了《云南沃森生物技术股份有
 限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简
 称“《附条件生效的股份认购协议》”）。2026 年 3 月 17 日，公司股东李云春、成
 都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都喜云”）、广州盈沃企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州盈沃”）与黄涛、腾云荟智（北京） 生物科技有限公司（以下简称“腾云生物”）、腾云大健康管理有限公司（以下 简称“腾云大健康”）、任旭红、钟彬、北京喜兴企业管理有限公司（以下简称“喜兴管理”）、玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪正 心里”）签署了《共同投资暨一致行动协议》。


  4、本次发行事宜已经公司于 2026 年 3 月 17 日召开的第六届董事会第三次
会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册、其他必需的行政审批机关批准（如适用）后方可实施。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

  （一）本次发行

  2026年3月17日，腾云新沃与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象腾云新沃发行不超过207,983,751股A股普通股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，腾云新沃持股比例为11.51%。

  （二）一致行动安排

  2026年3月17日，公司股东李云春、成都喜云、广州盈沃与黄涛、腾云生物、腾云大健康、任旭红、钟彬、喜兴管理、玉溪正心里签署了《共同投资暨一致行动协议》，各方承诺，因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对于沃森生物生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面，各方及其控制的主体（如适用）均将保持一致行动，包括但不限于在依法行使提案权、提名权、投票权及决策权方面保持一致。

  各方承诺，在股东（大）会、董事会对沃森生物各事项进行审议前，各方须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见。如各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，以黄涛、腾云生物、腾云大健康的意见为准。

  （三）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况

  在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，本次发行后，腾云新沃直接持有公司的股权比例将达到发行后总股本的 11.51%，腾云新沃及其一致行动人持有公司的股权比例将达到发行后总股本的 14.46%。本次权益变动前后，公司主要股东持股数量、持股比例等情况如下：

      股东名称              本次权益变动前              本次权益变动后


                    持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）

      李云春            27,150,181        1.70%    27,150,181        1.50%

      成都喜云            23,656,807        1.48%    23,656,807        1.31%

      广州盈沃            2,635,800        0.16%      2,635,800        0.15%

      腾云新沃                    -            -    207,983,751        11.51%

        合计              53,442,788        3.34%    261,426,539        14.46%

  除腾云新沃及其一致行动人持有公司 14.46%表决权股份外，其余股东所持公司表决权较为分散。同时，本次发行后，公司董事会设置 9 名董事，其中 3 名独立董事，腾云新沃将向公司董事会提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，超过董事半数。本次权益变动完成后，公司的控股股东为腾云新沃，实际控制人为黄涛。
二、协议相关方基本情况

  （一）基本情况

  本次发行的认购对象为腾云新沃，其基本情况如下：

    企业名称      北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）

 统一社会信用代码  91110108MAK8AA9W1D
 执行事务合伙人  腾云荟智（北京）生物科技有限公司

    企业类型      有限合伙企业

  主要经营场所    北京市海淀区远大路 1 号（C 段）1 幢 6 层 C 段

    出资额      100 万元

    成立日期      2026-02-12

    营业期限      2026-02-12 至 2056-02-11

                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                  技术推广；企业管理；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；信息
    经营范围      咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经
                  批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
                  本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （二）认购对象的出资结构

  腾云新沃的出资结构如下：

 序号          名称          出资额（万元）    出资比例      合伙人类型

  1          腾云生物                  0.01          0.01%  普通合伙人

  2          腾云大健康                79.99        79.99%  有限合伙人


 序号          名称          出资额（万元）    出资比例      合伙人类型

  3          玉溪正心里                12.00        12.00%  有限合伙人

  4          喜兴管理                8.00          8.00%  有限合伙人

            合计                      100.00        100.00%        -

  腾云新沃的实际控制人为黄涛，具体产权控制关系如下图所示：

  （三）最近一年及一期的主要财务数据

  腾云新沃于 2026 年 2 月 12 日成立，成立时间较短，尚未开展业务经营，暂
无相关财务资料。

  腾云新沃的执行事务合伙人为腾云生物，成立于 2025 年 10 月 10 日，除投
资腾云新沃外，其尚未开展实际经营活动，暂未编制财务报表。

  （四）资金来源

  腾云新沃为本次权益变动之目的而支付的资金来源为其合法的自有或自筹资金。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  甲方（发行人）：云南沃森生物技术股份有限公司

  乙方（认购人）：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）

  签订时间：2026 年 3 月 17 日

  （二）合同主要内容


  1、认购数量及认购方式

  发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不
超过 207,983,751 股 A 股普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，
每股面值人民币 1.00 元。

  发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。

  如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

  本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

  认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

  2、定价基准日及发行价格

  双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为 9.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交
易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为 N。


  3、认购金额、资金来源及支付安排

  认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币 200,288.35 万元，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。

  认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、交易所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

  在本协议第 10.1 条的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，在发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

  4、募集资金用途

  本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

  5、认购股份的锁定期

  认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。

  认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议第 5.1 条的约束。

  认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的