证券代码：300142  证券简称：沃森生物  公告编号：2026-003
          云南沃森生物技术股份有限公司

 关于向银行申请并购借款并质押子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 8 日
召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向银行申请并购借款并质押子公司部分股权的议案》。董事会同意公司与中国建设银行股份有限公司玉溪市分行（以下简称“建设银行”）签署《境内并购贷款合同》和《权利质押合同》，将公司持有的子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）51,332,557 股股权质押给建设银行，向建设银行申请并购借款人民币 2.15 亿元。现将相关情况公告如下：
一、并购借款背景概述

  公司于 2025 年 11 月 28 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于受让控股子公司少数股权并与天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》。董事会同意公司受让天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝沃”）拟转让的玉溪沃森 2.4793%股权，股权转让价格
为人民币 35,949.85 万元。（详见公司于 2025 年 11 月 29 日在巨潮资讯网披露的
《关于受让控股子公司少数股权并与天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的公告》，公告编号：2025-072）

  公司此前于 2025 年 4 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于向金融机构申请并购贷款授信额度的议案》，同意由公司或公司指定的子公司向金融机构申请不超过人民币 280,000 万元的并购贷款授信额度。（详见
公司于 2025 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于向金融机构申请并购贷款授
以子公司玉溪沃森的部分股权进行质押所涉及的借款金额在上述额度范围内，未超过上述审议通过的额度。

  本次公司向建设银行申请并购借款并将公司持有的玉溪沃森部分股权质押给建设银行的事项经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次并购借款和股权质押事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东会审议。

  本次并购借款和股权质押事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、贷款银行基本情况

  名称：中国建设银行股份有限公司玉溪市分行

  统一社会信用代码：915304006227880155

  类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

  法定代表人：谭晓东

  成立日期：1999 年 07 月 20 日

  住所：云南省玉溪市红塔区红塔大道 40 号

  经营范围：吸收公众存款；发放人民币短、中、长期贷款；办理人民币结算；办理票据贴现；外汇业务经营；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；经中国保监会核准的财产险、人身险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、质押标的公司基本情况

    名称：玉溪沃森生物技术有限公司

    统一社会信用代码：91530400770492152K

    类型：其他有限责任公司

    注册地址：云南省玉溪高新区东风南路 83 号

    法定代表人：董少忠

    注册资本：壹拾叁亿捌仟柒佰叁拾陆万陆仟叁佰捌拾玖元整

    成立日期：2005 年 3 月 4 日

    经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准
件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

  与公司的关系：玉溪沃森为公司的控股子公司。

  其他相关说明：玉溪沃森不是失信被执行人。
四、境内并购贷款合同主要内容

  1、甲方（借款人）：云南沃森生物技术股份有限公司

  2、乙方（贷款人）：中国建设银行股份有限公司玉溪市分行

  3、借款金额：人民币贰亿壹仟伍佰万元整（￥215,000,000.00）

  4、借款期限：柒年，自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起计算。实际提款日和还款日以借据记载为准。

  5、借款用途：用于置换公司前期已经支付的除交易金额 40%的自有资金以外的部分。

  6、用款方式：在上述额度范围内，公司根据实际情况按需提款。

  7、还款方式：分期偿还。按季付息，每半年度偿还一次本金。

  8、其他重要约定：

  公司以持有的玉溪沃森 51,332,557 股股权进行质押，具备条件后及时办理追加玉溪沃森作为共同借款人，并办妥相关手续。
五、权利质押合同主要内容

  1、甲方（出质人）：云南沃森生物技术股份有限公司

  2、乙方（质权人）：中国建设银行股份有限公司玉溪市分行

  3、本合同主合同为：公司与建设银行签署的《境内并购贷款合同》。公司所担保的主债权为公司在建设银行办理主合同项下约定业务所形成的债权，金额为人民币贰亿壹仟伍佰万元整（￥215,000,000.00）。

  4、出质人以本合同“质押权利清单”所列之权利设定质押，质押资产为公司持有的玉溪沃森 51,332,557 股股权。如果“质押权利清单”记载的权利与质权人实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，质权人实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押权利。若质押权利换发新的所有权或其他权
利证书（明），导致本合同“质押权利清单”或者质权人收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，出质人不得以此为由拒绝承担担保责任。质押权利的孳息由质权人收取；孳息作为质押权利的一部分用于质权人债权的质押担保，但应优先用于清偿收取孳息的费用。如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响质权人债权实现，出质人应按照质权人要求采取立即停止相应行为、限期恢复质押权利价值、提供新的担保等措施。

  5、本合同的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向质权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、质权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
  6、依法需要办理质押登记（含记载、备案）的，双方应于本合同签订后壹个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续。出质人应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交质权人持有。

  7、如果质权人与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、起息日、结息日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），出质人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任。但未经出质人事先同意，质权人与债务人协议延长债务履行期限或增加债权本金金额的，出质人仅依照本合同的约定对变更前的主合同项下债务承担担保责任。

  8、国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损，如果质权人提出要求，出质人应提供符合质权人要求的新担保。质押权利发生前款情形后的剩余部分仍作为质权人债权的质押担保。出质人因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入质权人指定账户。质权人有权选择相应方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续。

  9、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或
违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及质权人债权的情形导致质权人行使担保权利的，质权人有权处分质押权利，包括但不限于将质押权利自行拍卖、变卖并就所得的价款优先受偿。

  10、本合同《质押权利清单》记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为质权人处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。若以质押权利抵偿质权人债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿质权人债权的依据，届时质押权利的价值应由双方协商一致或依法公平评估确定。

  11、质权人实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还出质人。

  12、出质人与债务人为同一人的，质权人可以对出质人的质押权利之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件。

  13、出质人不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍质权人实现质权。
  14、无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，出质人在本合同项下的担保责任均不因此减免，质权人均可直接要求出质人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任。出质人承诺不会主张质权人应首先就债务人提供的物的担保或者其他担保人提供的担保实现债权，出质人同意质权人有权在各项担保中自主选择实现担保的顺序，出质人将不提出任何异议。

  15、如果出质人只对主合同项下的部分债务提供担保，则出质人同意，即使因债务人清偿、质权人实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，出质人仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。

  16、如果出质人只为主合同项下的部分债务提供担保，出质人在其承担担保责任后主合同项下的债务仍未获完全清偿的，则出质人承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使质权人利益受到任何损害，
并同意主合同项下债务的清偿优先于出质人代位权或追偿权的实现。

  17、质押权利担保的债务清偿完毕后，出质人在支付了本合同项下应由出质人承担的各项费用后，有权要求质权人返还质押权利凭证。质权人返还质押权利凭证时，出质人应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为出质人无异议。质押权利担保的全部债务清偿后，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。
  18、本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，若协商无果，向质权人住所地人民法院起诉解决。

  19、本合同经出质人法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及质权人负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。
六、授权事项

  为规范融资事项、提高融资效率，控制融资风险，董事会授权公司董事长在董事会审定的额度、品种、期限等范围内，根据实际业务需求，与银行确定借款金额等具体事宜，并签署与本次借款融资和股权质押相关的业务合同、业务申请书、业务凭证等各项法律文件。
七、本次融资及股权质押对公司的影响及风险提示

  本次融资及股权质押是公司为解决收购玉溪沃森股权资金需求采取的有效措施，符合公司的实际需要。玉溪沃森为公司重要的核心子公司，增强对玉溪沃森的控制力，有利于进一步提高玉溪沃森的决策效率和运营效率，提升公司的收入和利润水平，增厚公司的经营业绩。

  本次融资及股权质押会在一定程度上升高公司的资产负债率，但不会对公司和玉溪沃森的正常生产经营和业务发展造成不利影响，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。

  按照协议约定，公司将根据实际情况按需提款，在具备条件后将及时办理追加玉溪沃森作为