太阳鸟游艇股份有限公司

       关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”或“本公司”或“上市公司”）本次重组前12个月内购买、出售资产情况核查如下：

    2015年9月22日，公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司出资人

民币987万元收购珠海尼斯游艇有限公司100%股权，2016年2月19日，公

司名称变更为珠海凤巢游艇制造有限公司。尼斯游艇的经营范围为：设计、制造、销售自产的游艇、船模、船用配套设备及家具、渔具、玻璃钢制品，并提供上述产品的售后服务；维修、翻新游艇。

    2015年12月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司

及全资子公司进行对外股权投资》议案，同意公司及公司全资子公司珠海太阳鸟拟共同出资人民币1.1亿元收购珠海先歌游艇制造股份有限公司100%股份。先歌游艇的经营范围为：设计、制造和销售自产的游艇及加工维修各类游艇及其相关产品。

    2015年12月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买其持有的益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“益阳中海”）100%股权。2016年7月1日，益阳中海完成工商变更登记，并取得了益阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430900782865884Y），益阳中海 100%股权已过户至太阳鸟名下，益阳中海成为太阳鸟的全资子公司。

    2016年12月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于全资子公司益阳中海船舶有限责任公司进行对外股权投资的议案》，同意公司全资子公司益阳中海船舶有限责任公司与湖南三环船舶工程有限公司及韩军平先生签订《关于沅江中海船舶工程有限公司之股权转让协议》的事项。本次收购事项的资金来源为益阳中海船舶有限责任公司的自有资金。此次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，且投资金额在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会进行审议，目前沅江中海船舶工程有限公司的工商变更登记事宜正在办理中。

    上述交易资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在关联关系。

    除上述情况外，截至本说明出具之日，上市公司本次重组前12个月内不

存在其他购买、出售资产的情况。

    特此说明。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月

内购买、出售资产的说明》之签署页）

                                                       太阳鸟游艇股份有限公司

                                                              2017年1月 26日