证券代码：300102          证券简称：乾照光电        公告编号：2024-027
                厦门乾照光电股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

    （一）回购股份方案的主要内容

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股 A 股股票；

    2、回购股份的用途：本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实行；

    3、回购股份的价格区间：本次回购价格不高于公司董事会审议通过回购股
份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，回购价格上限为 9.08 元/股；
    4、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
    5、资金来源：公司自有资金；

    6、拟用于回购的资金总额：本次回购股份资金总额为不低于人民币 1.5 亿
元，不超过人民币 3 亿元，最终具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金总额为准；

    7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限人民币 1.5
亿元、回购价格上限人民币 9.08 元/股进行测算，预计回购股份总数约为16,519,823 股，占公司当前总股本的 1.81%；按回购资金总额上限人民币 3 亿元、
回购价格上限人民币9.08元/股进行测算，预计回购股份总数约为33,039,647股，占公司当前总股本的 3.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

    （二）回购专用证券账户开立情况

    截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    （三）相关股东是否存在减持计划

    截至本公告披露之日，公司控股股东海信视像科技股份有限公司（“海信
 视像”）在自 2024 年 3 月 25 日起不超过 12 个月无减持计划；公司董事、监事、
 高级管理人员于回购期间无减持计划；公司亦未收到其他持股 5%以上股东及其 一致行动人在未来三个月、六个月的减持计划；若前述人员或主体未来拟实施 减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （四）相关风险提示

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

    2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会审议通过、激励对象/员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

    3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，公司于 2024年 3 月 25 日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：


    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心以及实施股权激励或员工持股计划的需要，结合公司财务状况以及未来盈利能力情况，公司决定通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，以此建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式和价格区间

    1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    2、本次回购股份的价格区间为不超过人民币 9.08 元/股（含本数），该回购
价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合考虑回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况予以确定。

    如公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。


  （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股 A 股股票。

    2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实行。
    3、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币 1.5 亿元且
不超过人民币 3 亿元（均包含本数），具体回购资金总额以实际回购的资金为准。
    4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额下限人民币1.5 亿元、回购价格上限人民币 9.08 元/ 股进 行测 算， 预计 回购 股份 总数 约 为16,519,823 股，占公司当前总股本的 1.81%；按照回购资金总额上限人民币 3 亿元、回购价格上限人民币 9.08 元/股进行测算，预计回购股份总数约为 33,039,647股，占公司当前总股本的 3.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    2、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则本次回购期限提前届满：
    （1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

    （3）如公司董事会审议通过决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。


    （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

    4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

    （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    1、若按回购上限金额人民币 3 亿元、回购价格上限 9.08 元/股测算，预计可
回购股数为 33,039,647 股，约占公司总股本的 3.62%。

    假设本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

  股份类别              本次回购前                    本次回购后

                  数量（股）      占比        数量（股）        占比

 有限售条件股份    3,817,276        0.42%        36,856,923        4.04%

 无限售条件股份  909,344,757      99.58%      876,305,110      95.96%

    总股本      913,162,032      100.00%      913,162,032      100.00%

注：上述数据未考虑回购期限内限售股解禁等情况，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    2、若按回购下限金额人民币 1.5 亿元、回购价格上限 9.08 元/股测算，预计
可回购股数为 16,519,823 股，约占公司总股本的 1.81%。假设本次回购股份全部
用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

  股份类别              本次回购前                    本次回购后

                  数量（股）      占比        数量（股）        占比

 有限售条件股份    3,817,276        0.42%        20,337,099        2.23%

 无限售条件股份  909,344,757      99.58%      892,824,934      97.77%

    总股本      913,162,032      1.00%        913,162,032      100.00%

注：上述数据未考虑回购期限内限售股解禁等情况，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 660,760.78 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币416,543.16 万元，资产负债率为36.95%。
若回购资金总额的上限人民币 30,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 12 月 31 日
的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 4.54%、7.20%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，且具有充足资金支付本次股份回购款，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

    公司本次回购股份