*ST金刚:2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300093                                        证券简称：*ST 金刚
        甘肃金刚光伏股份有限公司

        （甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区西园经 5 路 1 号

                    创业大厦 2 楼 2-12 室）

  2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      2026 年 4 月


                        公司声明

  1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2．本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3．本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4．本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。


                        特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
  1．本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

  2．公司因 2024 年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值；2024 年
度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告；触及《上市规则》第 10.3.1 条第（一）、（二）、（三）项
规定，公司股票自 2025 年 4 月 30 日开市起被实施退市风险警示。截至本预案披露日，
公司的退市风险警示尚未被撤销。公司已申请撤销退市风险警示，但相关申请尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。

  3．公司因 2022 年度、2023 年度及 2024 年度扣除非经常性损益前后净利润均为负
值且 2024 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，，触及《上市规则》第
9.4 条第（六）项规定，公司股票自 2025 年 4 月 30 日开市起被实施“其他风险警示”。
截至本预案披露日，公司的其他风险警示尚未被撤销。公司已申请撤销其他风险警示，但相关申请尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。
  4．本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规
定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

  5．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

  本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  6．本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过 162,000,000股（含本数）。

  若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  7．发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  8．公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 243,109.39 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                            单位：万元

                项目名称                    项目投资总额      募集资金拟投入金额

北京通州区人工智能智算中心项目（一期）            171,413.60                168,727.79

上海办公研发中心项目                                4,416.63                  4,381.60

补充流动资金及偿还债务                            70,000.00                  70,000.00

                  合计                          245,830.23                243,109.39

  项目总投资金额高于本次募集资金投入金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  9．本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  10．本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  11．根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025 年
修订）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  12．根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规
范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  13．特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意投资风险。

                          目录


公司声明......1
特别提示......2
目录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10

  一、 发行人基本情况......10

  二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的......10

  三、 发行对象及其与公司的关系......14

  四、 本次向特定对象发行股票方案概要......15

  五、 本次发行是否构成关联交易......18

  六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......18

  七、 本次发行的审批程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20

  一、 本次募集资金使用计划......20

  二、 本次募集资金项目的基本情况......20

  三、 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......30

  四、 本次募集资金投资项目可行性分析结论......30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
  一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调

  整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......31

  二、 本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
  三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

  交易及同业竞争等变化情况......32
  四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
  联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 33

  五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33

  六、 本次向特定对象发行股票的相关风险说明......33
第四节 公司利润分配政策及执行情况......36

  一、 利润分配政策......36

  二、 最近三年利润分配情况......38