珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于本次重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明

    在珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内，本公司完成如下资产购买和出售事项：

    一、资产购买情况

    （一）增资上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智翔信息”）    2015年10月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。

    （二）设立国际产业并购基金

    2016年9月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于设立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资5,000万元作为有限合

伙人参与设立国际产业并购基金，并授权公司董事长王耘先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件及办理相关手续。本次对外投资事项属于董事会审批权限，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、资产出售情况

    上市公司最近十二个月内未发生资产出售情况。

    除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

    综上所述，一芯智能与智翔信息、国际产业并购基金不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制。因此，本次交易前12个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

    特此说明。

（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于本次重组前12个月内

上市公司购买、出售资产的说明》之盖章页）

                                                珠海世纪鼎利科技股份有限公司

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