福瑞医科:关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

 证券代码：300049          证券简称：福瑞医科          公告编号：2026-016
            内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福瑞医科”）于
2026年3月24日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2024年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销2024年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
98.48万股。现将有关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2024年1月31日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司召开第八届监事会
第六次会议，审议并通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （二）2024年4月25日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同日，公司召开第
八届监事会第七次会议，审议并通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》。

    （三）2024年5月6日至2024年5月15日，公司在公司内网将本次拟激励对象名

单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年5月16日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

    （五）2024年5月31日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （六）2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （七）2025年4月20日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。

    （八）2025年4月20日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会人力资源与薪酬委员会对该事项进行核实并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

    二、回购注销限制性股票事项

    （一）回购注销原因

    1、激励对象因个人原因已离职

    本激励计划首次授予的激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第1款规定，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。


    2、公司层面业绩考核未达标

    根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“限制性股票的
授予与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期对应的考核年度
为2025年，公司层面业绩考核条件如下：

      解除限售安排                                解除限售条件

 首次授予第二个解除限售期及                  2025 年净利润不低于 3 亿元；

 预留授予第一个解除限售期

    注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。

    2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。

    若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象
对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。

    根据经审计的财务数据及本激励计划的考核口径，公司2025年净利润未满足
上述考核条件，因此，本次拟回购注销首次授予第二个解除限售期89名激励对象
及预留授予第一个解除限售期7名激励对象的限制性股票（首次授予及预留授予激
励对象部分重合）。

    （二）回购注销数量

    因激励对象离职回购注销限制性股票4.68万股，除此之外，因公司层面业绩考
核不达标回购注销首次授予第二个解除限售期限制性股票77.55万股及预留授予第
一个解除限售期限制性股票16.25万股。综上，本次拟回购注销97名激励对象尚未
解除限售的限制性股票共计98.48万股。

    （三）回购注销价格

    根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，因个人原因已
离职、公司层面业绩考核未达标而回购注销的限制性股票，回购价格为授予价格，
即18.09元/股。实际回购时，如遇公司2025年度权益分派等情形，则每股回购价格
按照《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定进行相应调整。

    （四）回购注销资金来源


    本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币
17,815,032.00元，资金来源为公司自有资金。

    三、公司股本结构变动情况

    不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情
况如下:

                            本次变动前            本次变动            本次变动后

    股份性质                                      增减

                      股数（股）      比例      数量（股）      股数（股）      比例

一、有限售条件股份    31,335,683    11.83%      -984,800        30,350,883    11.50%

二、无限售条件股份    233,640,217    88.17%        0          233,640,217    88.50%

三、股份总数          264,975,900    100.00%      -984,800      263,991,100    100.00%

    注:最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

    本次回购注销限制性股票事项完成后，预计公司控股股东及实际控制人未发
生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不影响2024年限制性股票激励计划的继续
实施；本次回购注销部分限制性股票而失效的权益数量将根据授予日确定的公允
价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、人力资源与薪酬委员会的审核意见

    经审查，人力资源与薪酬委员会认为：公司本次激励计划首次授予中的7名激
励对象已离职，且公司2025年净利润未满足2024年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的业绩考核条件，根据
《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》等有关规定，公司需对97名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计98.48万股进行回购注销，回购价格为18.09元/股。根据公司2023年年度股东会
的授权，本次回购注销事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

    六、律师意见书

    北京金诚同达律师事务所认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票事宜符合《激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》
的相关规定，本次回购注销事宜已经公司董事会批准，公司尚需办理相关变更、
注销股份及其他相关手续并履行信息披露义务。

    七、备查文件

  1、第八届董事会第十七次会议决议；

  2、第八届董事会人力资源与薪酬委员会第七次会议决议；

  3、法律意见书。

  特此公告。

                                        内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
                                                二零二六年三月二十五日