中元股份:武汉中元华电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

证券简称：中元股份                                    证券代码：300018
    武汉中元华电科技股份有限公司

 WUHAN ZHONG YUAN HUADIAN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.
    （中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号）

  2025 年度向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

            （修订稿）

                    保荐人（主承销商）

          （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

                      二〇二六年三月


                      声明

  公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行概况

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次（临时）会议、2025 年第一次临时股东会审议通过，尚需通过深交所审核并获得中国证监会注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为公司朱双全、朱顺全。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。公司实际控制人为朱双全、朱顺全、朱梦茜，本次发行构成关联交易。在公司董事会、股东会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事、关联股东已对相关议案回避表决。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.15 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  4、本次拟向特定对象发行股票数量不超过 61,350,000 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以深交所审核及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。

  在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。


  本次发行认购情况如下：

  序号        发行对象      认购股份数量上限（股）    认购金额上限（元）

  1          朱双全              30,675,000              250,001,250

  2          朱顺全              30,675,000              250,001,250

            合计                    61,350,000              500,002,500

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,002,500 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

  6、前述发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  8、本次发行决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内被摊薄风险，提请投资者关注注意。
二、重大风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）大客户依赖风险

  公司智能电网产品广泛应用于电网建设、电源建设、配网建设、用户工程建设及其技术改造等，由于电网企业为我国电力建设投资最主要的力量，公司的客户主要集中于国家电网、南方电网等电网企业及其下属单位，公司对国家电网、
南方电网存在较大依赖。

  若未来电力行业发展速度放缓、国家宏观政策变化等导致电力建设投入金额减少、电网企业采购偏好发生变化，或公司产品不再满足电网企业的质量、技术、服务要求，将导致公司产品销量下降，继而对公司财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。

    （二）被阶段性限制投标的风险

  国家电网、南方电网等电网企业均建立了严格的供应商管理制度体系，对供应商在招投标、签约履约、产品运行等方面进行管理考核，形成了严格细致的供应商日常管理评分细则。如果供应商在投标或履约过程中出现较多不良行为被扣分，可能存在被暂停投标资格的风险，严重的甚至会被永久停止投标资格。报告期内，公司通过公开招投标方式获取业务的收入金额占比相对较高。

  若公司在未来的业务开展过程中，因经营管理不善、人员疏忽等原因导致出现前述相关规定中的不良行为或产品出现质量问题时，可能导致被主要客户暂停投标资格或阶段性限制投标，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

    （三）市场竞争风险

  出于对电力系统安全、稳定运行的考虑，电网企业对于输配电设备供应商实行较为严格的资质准入制度，随着我国智能电网建设的不断推进，行业市场规模持续扩大以及发展前景不断向好，持续吸引着新企业的进入；同时，行业内现有企业的投入不断加大，行业内市场竞争将日趋激烈。

  若未来行业竞争加剧，公司不能在技术能力、产品成本、销售价格、售后服务等方面继续保持优势，以维持产品的市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

    （四）存货余额较大及存货减值的风险

  报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 13,987.47 万元、12,644.42 万元、
14,325.73 万元及 20,479.75 万元，占流动资产的比例分别为 14.17%、12.38%、15.28%及 22.33%，存货金额相对较高。报告期各期末，公司计提的存货跌价准
备分别为 379.87 万元、205.67 万元、192.77 万元及 125.78 万元，占存货余额
的比例分别为 2.64%、1.60%、1.33%及 0.61%，存货跌价准备计提比例相对较低。
    公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，随着公司业务规模的扩大，未来存货规模或将进一步上升，如果行业需求下滑、市场竞争加剧、产品和技术更新迭代或公司存货管理水平下降，可能导致公司产品积压、减值等情况，使得公司面临存货跌价风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

    （五）应收账款无法收回的风险

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,070.16 万元、19,032.72 万
元、20,910.53 万元及 17,546.91 万元，占流动资产比例分别为 17.30%、18.64%、22.30%及 19.13%，公司应收账款金额较大，占流动资产的比例较高。报告期各期末，发行人应收账款账龄在 1 年以上的应收账款比例分别为 38.69%、42.39%、35.67%和 37.84%，占比相对较高。报告期各期，发行人应收账款周转率分别为
2.44 次/年、2.48 次/年、2.77 次/年和 2.88 次/年，低于同行业可比公司平均
水平。

  报告期内，公司智能电网业务板块的应收账款对象主要为国家电网、南方电网及其下属公司等大型央企、国企，医疗健康业务板块的应收账款对象主要为医疗机构及医疗卫生行政部门，主要客户资信良好，但付款周期较长，导致发行人应收账款余额较大，尤其受医疗健康业务板块客户回款不及预期和相关业务收缩等因素影响，导致发行人账龄在 1 年以上的应收账款占比相对较高且应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，相关应收账款存在无法收回的风险。

  随着未来经营规模的扩大，公司应收账款可能会进一步增加，若公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、或付款期限进一步延长的情况，则公司将面临应收账款可能无法按期收回发生坏账的风险。

    （六）公允价值变动损益及投资收益波动风险

  报告期内，公司持有其他非流动金融资产所产生的公允价值变动损益分别为
-774.67 万元、-513.12 万元、-1,497.19 万元及 125.94 万元；报告期内，公司取得
的投资收益分别为 1,403.58 万元、3,451.55 万元、806.77 万元及 569.61 万元，主
要来自公司所持有的交易性金融资产和权益法核算的其他非流动资产形成的投资收益。


  报告期内，公司的公允价值变动损益及投资收益较高，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司的参股基金和企业经营业绩可能不及预期、持有的金融资产可能受到不利影响，进而可能存在公允价值变动损益及投资收益波动的风险。

    （七）营业收入波动的风险

    报告期内，公司营业收入分别为44,280.76万元、44,808.54万元、55,369.27万元和 41,534.97 万元，呈上升趋势，公司营业收入变动主要受智能电网业务收入变动影响，若未来出现电力行业投资增速放缓、行业内市场竞争进一步加剧、公司原产品更新迭代滞后及新产品研发进度不及预期等情况，将给公司收入增长带来不确定性，公司收入可能会存在波动风险。

    （八）毛利率波动的风险

    报告期内，公司综合毛利率分别为 46.10%、47.34%、46.97%和 50.26%，整
体保持较高水平且存在小幅波动。公司的产品主要涉及智能电网领域，毛利率波动受到销售单价和单位成本的影响。在销售端，公司以电网企业招投标作为获取订单的主要方式，电网企业规模大，在交易价格形成过程中处于相对强势的地位，若行业市场竞争持续加剧等因素导致产品销售单价下滑，公司毛利率存在下降风险；在成本端，原材料市场竞争相对充分、采购价格整体稳定，但若通货膨胀、供需失衡等因素导致原材料价格上涨，且公司无法及时将成本压力传导至下游客户，则公司存在毛利率下降的风险。

    （九）控制权稳定风险

    本次发行前，朱双全、朱顺全、朱梦茜合计直接持有上市公司 4.92%股份，
并通过接受原实际控制人表决权委托的形式控制上市公司 20.71%股份