证券代码：300002          证券简称：神州泰岳        公告编号：2016-042
                         北京神州泰岳软件股份有限公司
            关于已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      特别提示：
      1、本次回购的限制性股票涉及人数为160人，回购注销的股票数量共计为5,371,294股，占回购前公司总股本的0.2691%。
      2、因公司2015年度业绩未到达解锁条件，故本次回购全部已授予未解锁的第四个解锁期的限制性股票。本次限制性股票的回购价格为1.62元/股。本次回购的限制性股票于2016年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
      一、本次限制性股票激励计划的授予情况
      根据《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《股权激励人员名单》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。经北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）2012年第一次临时股东大会授权，公司于2012年9月10日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过向370名激励对象授予共计850万份股票期权，450万份限制性股票。授予日为2012年9月10日。上市日期为2012年10月30日。已履行的相关审批程序如下：
      1）2012年9月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予的议案》，股权激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予370名激励对象850万份股票期权，450万份限制性股票，授予日为2012年9月10日，期权行权价格为18.3元/股、限制性
股票价格为8.97元/股；2012年10月26日，公司完成股权激励所涉授予期权与限制性股票的登记工作，其中185名激励对象认购了限制性股票合计418.37万股。
    2）2013年8月16日，第五届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于37名激励对象离职及公司实施了2012年度权益分配方案，激励对象人数从370人调整为333人，其中授予激励对象的股票期权的总数由850万份调整为12,182,800股，行权价格由18.3元/股调整为11.19元/股；授予激励对象的限制性股票总数为6,413,120股。
    3）2013年9月10日，第五届董事会第十次会议审议通过《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，由于部分激励对象离职，公司将对其获授的股票期权全部进行注销；公司激励计划授予股票期权的327名激励对象在第一个行权期自2013年9月18日起至2014年9月9日止，采取自主行权模式进行行权，可行权数量共计2,417,360份。限制性股票的首次上市流通日为2013年9月24日，第一次解锁数量为1,282,624股。
    4）2013年11月5日第五届董事会第十四次会议及2013年11月21日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司注册资本变更的议案》，公司将回购原激励对象的原授予限制性股票共280,800股，回购价为5.36元/股。回购注销完成后，公司注册资本由人民币613,413,920元减少至人民币613,133,120元。2013年12月14日，回购注销事宜办理完毕。
    5）2014年4月21日，公司第五届董事会第二十五次和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2013年度权益分配方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的股票期权的总数调整为20,199,072股，行权价格由11.19元/股调整为5.47元/股；授予激励对象的限制性股票总数为10,260,992股，回购价格由5.36元/股调整为2.555元/股。
    6）2014年9月3日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》。由于18名激励对象因个人原因已离职，公司对其获授的股票期权932,480份进行注销，限制性股票269,056股进行回购注销，回购价格为2.555元/股；注销激励对象万能到期未行权期权320,000份；公司激励计划第二个行权期自2014年9月10日起至2015年9月9日止，313名激励对象可行权总数量为4,601,600份，采取自主行权模式进行行权；限制性股票第二次解锁数量为2,497,984股。
    7）2014年10月17日第五届董事会第三十四次会议及2014年11月3日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由1,323,188,951股变更为1,323,268,087股，注册资本由人民币1,323,188,951.00元变更为人民币1,323,268,087.00元。2014年12月11日，回购注销事宜办理完毕。
    8）2015年6月10日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2014年度权益分派方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的期权总份数调整为20,777,161股，行权价格由5.47元/股调整为3.56元/股，授予激励对象的限制性股票的数量调整为11,255,919股，回购价格由为2.555元/股调整为1.62元/股。
    9）2015年8月17日，公司第五届董事会第五十七次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期选择自主行权模式的议案》。由于15名激励对象因个人原因已离职，公司
将对其获授但未行权的758,450份期权进行注销，获授但未解禁限制性股票513,323股进行回购注销，回购价格为1.62元/股；298名激励对象第三、四个行权期剩余的股票期权数量调整为19,976,365份，行权价格为3.56元/份；第三、四个解锁期剩余的限制性股票数量为10,742,596股。
    10）2015年12月15日，公司第五届董事会第六十七次会议及于2016年1月6日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》等议案，因公司股权激励计划激励对象自主行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由1,986,470,666股变更为1,993,382,320股，注册资本由人民币1,986,470,666.00元变更为人民币1,993,382,320.00元。
    11）2016年4月25日，公司第五届董事会第七十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权/解锁的议案》、《关于注销已不符合激励条件的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2015年度业绩未达业绩考核要求，根据《激励计划》等相关规定，公司第四个行权/解锁条件未能满足，应注销激励对象在公司第四个行权期内的9,988,185份股票期权，应回购注销第四个解锁期内的5,371,294股限制性股票,回购价格为1.62元/股。
    二、本次回购注销的情况
    （一）回购原因
    2016年4月25日，公司第五届董事会第七十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权/解锁的议案》、《关于注销已不符合激励条件的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2015年度业绩未达业绩考核要求，根据《激励计划》等相关规定，公司第四个行权/解锁条件未能满足，公司应回购注销第四个解锁期内的5,371,294股限制性股票。具体内容详见2016年4月26日公司刊载在巨潮资讯网上的《关于股票期权和限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
             （二）回购价格
             根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、定增等事项，应对尚未解锁的限制性股票按照下列原则对授予的限制性股票回购价格进行相应调整。
             P＝（P0-V）÷（1＋n）
             其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
        转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
             2014年度利润分配方案实施后，公司限制性股票回购价格已于2015年6月11日公告调整为1.62元/股。具体内容详见2015年6月11日公司刊载在巨潮资讯网上的《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的公告》。
             （三）占总股本的比例
             本次回购前，公司总股本为 1,995,987,868 股。本次回购涉及160名激励对
        象，回购限制性股5,371,294股，占回购前公司总股本的0.2691%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2016年5月23日完成。
             三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
                                本次变动前            本次变动              本次变动后
                          股份数量    占总股本比例   股份数量       股份数量      占总股本比例
一、限售流通股           836,428,014        41.91%  -5,371,294       831,056,720          41.75%
01首发后个人类限售股     97,480,240         4.88%                     97,480,240          4.90%
02股权激励限售股          5,371,294         0.27%  -5,371,294                 0