证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2021-094
债券代码：163300 债券简称：20 深高 01
债券代码：175271 债券简称：G20 深高 1
债券代码：175979 债券简称：G21 深高 1
债券代码：188451 债券简称：21 深高 01
深圳高速公路集团股份有限公司
关于通过合营企业收购南京安维士 51%权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司持有 50%股权的参股公司峰和能源拟以人民币 40,290 万元的价格
受让南京安维士 51%股权。
● 过去 12 个月，本公司与同一关联人未发生其他关联交易。
● 本次交易存在业绩保证及激励条款，有关详情请见本公告正文第五点。
释义：
本公司 指 深圳高速公路集团股份有限公司。
本集团 指 本公司及其合并子公司。
新能源公司 指 深圳高速新能源控股有限公司。
国家电投福建 指 国家电投集团福建电力有限公司。
峰和能源 指 深圳峰和能源投资有限公司。
南京安维士 指 南京安维士传动技术股份公司。
安倍信 指 南京安倍信投资管理有限公司。
南京天图 指 南京天图投资管理有限公司。
股权出让方 指 安倍信、南京天图、陈震兴、陈天澍、成功和王瑞芳，
该六方拟转让共计 51%的南京安维士股权。
南京中源 指 南京中源企业管理咨询中心（普通合伙）。
丙方 指 南京中源、徐泳、卞维彬三方。
本次交易 指 根据股权并购协议由股权出让方转让共计 51%的南京
安维士股权予峰和能源之事宜。
股权并购协议 指 峰和能源与股权出让方、丙方、南京安维士于 2021 年
12 月 29 日签订的《关于南京安维士传动技术股份有限
公司的股权并购协议》。
原三包合同 指 南京安维士与南京高速齿轮制造有限公司于 2018 年 11
月 19 日签订的一份关于风电齿轮箱产品出厂售后三包
期内服务外包合同。
股权交割 指 峰和能源一次性受让股权出让方全部 51%股权，股权出
让方配合峰和能源变更南京安维士的《股东名册》，并
在江苏股权交易中心完成股权变更登记及更新的《股东
清册》备案手续。
首次付款条件 指 指股权出让方（全部六方）转让的全部 51%股权完成股
达成之日 权交割且达到全部条件（即：南京安维士股东大会按照
股权并购协议的约定对章程修改、董事会及监事会改选
作出决议，董事会对高级管理人员改聘作出决议，并完
成章程修改及变更董事、监事、高级管理人员的工商登
记）之日。
全体新股东 指 完成本次交易后持有安维士股权的股东，包括峰和能
源、陈天澍、丙方及王炯、张华、卢一文，共八方股东。
鹏信资产 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
评估报告 指 鹏信资产于 2021 年 11 月 17 日出具的鹏信资评报字
[2021 ]第 S183 号《股东全部权益资产评估报告》。
元 指 人民币元。
中国法律 指 中华人民共和国境内法律，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区法律。
一、交易概述
1、交易基本情况
2021年11月1日，本公司全资子公司新能源公司与国家电投福建签署了《深圳峰和能源投资有限公司章程》。新能源公司与国家电投福建按照 50%∶50%股权比例成立峰和能源，并将峰和能源作为收购南京安维士 51%股权的实施主体。
有关详情可参阅本公司日期为 2021 年 11 月 1 日的公告。
2021 年 12 月 29 日，峰和能源与股权出让方、丙方、南京安维士在中国签
订了股权并购协议。根据股权并购协议，股权出让方六方将共计 51%的南京安维士股权转让给峰和能源，转让价格为 40,290 万元。
2、关联关系的基本情况
峰和能源是新能源公司与国家电投福建按照 50%∶50%股权比例成立的合
资公司，不是本公司的子公司，也不纳入本公司合并财务报表范围，本公司将其作为合营企业进行会计处理。
安倍信为本公司重要子公司南京风电科技有限公司的第二大股东，持股比例 23.177%，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，安倍信为持本公司重要子公司 10%以上权益的关联人。同时，根据股权并购协议，安倍信作为股权出让方，将其持有的南京安维士 26.9%股权转让给峰和能源。
由于现阶段本集团投资成立峰和能源的主要目的是将峰和能源作为收购南京安维士 51%股权的实施主体，本公司参照关联交易的标准就投资成立峰和能源和收购南京安维士 51%股权安排审批程序并履行信息披露义务。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
安倍信为本公司重要子公司南京风电科技有限公司的第二大股东，持股比例 23.177%，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，
安倍信为持本公司重要子公司 10%以上权益的关联人。
（二）关联人基本情况
1、安倍信基本情况：
公司名称：南京安倍信投资管理有限公司；企业性质：有限责任公司；法定代表人：方芳；注册地址及办公地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道669 号 06 幢；注册资本：25,782.1235 万元；主营业务：创业投资管理、企业管理咨询及财务咨询。安倍信的最大股东为自然人翟淑萍，拥有其 49.98%股权。
根据安倍信提供的资料，截至 2020 年 12 月 31 日，安倍信的资产总额约为
37,068 万元，净资产约为 15,863 万元。2020 年度实现主营业务收入 0 万元，实
现净利润约 41 万元。安倍信主要业务为项目投资管理，近三年无新增投资项目。
安倍信第三大股东为自然人陈天澍，拥有其 7.53%股权，并担任南京风电
科技有限公司的高级顾问。
本集团和安倍信及其股东无其他关系。
除本公告所披露的内容外，本公司与安倍信在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的重要事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为南京安维士的 51%股权，该权益不附带任何产权负担（包
括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。南京安维士为一家股份有限公司，
于 2013 年 7 月 9 日成立，法定代表人：卞维彬；注册地址及办公地址：南京市
建邺区奥体大街 68 号国际研发总部园 1 栋 11 楼，注册资本人民币 10,000 万元。
主营业务：为国内外风力发电机组齿轮箱（含偏航、变桨齿轮箱）提供检查维修、返厂维修、备机销售等运维服务。
于本公告日，南京安维士股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 南京安倍信投资管理有限公司 26.90%
2 陈天澍 15.20%
3 南京中源企业管理咨询中心（普通合伙） 13.45%
序号 股东名称 持股比例
4 王炯 12.40%
5 陈震兴 10.00%
6 南京天图投资管理有限公司 8.00%
7 卞维彬 5.70%
8 徐泳 2.70%
9 张华 2.10%
10 成功 1.60%
11 王瑞芳 1.40%
12 卢一文 0.55%
合计 100%
本次交易为股权出让方（包括安倍信、南京天图、陈震兴、陈天澍、成功和王瑞芳共六方）将共计 51%的南京安维士股权转让给峰和能源，本次交易前后南京安维士的股东变动情况如下：
序号 股东名称 本次交易前 转让比例 本次交易后
持股比例 持股比例
1 深圳峰和能源投资有限公司 0% — 51.00%
2 南京安倍信投资管理有限公司 26.90% 26.90% 0
3 陈天澍 15.20% 3.10% 12.10%
4 南京中源企业管理咨询中心（普 13.45% — 13.45%
通合伙）
5 王炯 12.40% — 12.40%
6 陈震兴 10.00% 10.00% 0
7 南京天图投资管理有限公司
