证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临 2021－010
公司债代码：143213 公司债简称：17 豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18 豫高 01
公司债代码：143560 公司债简称：18 豫高 02
河南中原高速公路股份有限公司
关于转让所持河南中宇交通科技发展有限责任公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年 2 月 22 日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于转让公司所持中宇交通科技发展有限责任公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让方式将所持河南中宇交通科技发展有限责任公司（以下简称“中宇公司”）60%的股权转让给河南高速公路监理咨询有限公司（以下简称“监理公司”），本次转让价款为人民币 2,961.558 万元。
该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
交易对公司的影响：本次股权转让对优化公司资源配置，不断夯实主业发
展，避免同业竞争，降低管理成本，具有积极作用。交易完成后，中宇公司不再纳入公司合并报表范围。
过去 12 个月，公司除于 2020 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第三十二
次会议审议通过的 2020 年预计日常关联交易外，与同一关联人发生关联交易金额为 300 万元。
一、本次股权转让暨关联交易概述
为优化公司资产配置，不断夯实主业发展，避免同业竞争，降低管理成本，
2021 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于
转让公司所持中宇交通科技发展有限责任公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让方式将所持中宇公司 60%的股权转让给监理公司，本次转让总金额合计人民币 2,961.558 万元。
因监理公司系公司的控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人交投集团的关联交易未达到股东大会审议要求，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至目前，交投集团持有监理公司 100%的股权，交投集团持有公司 45.09%的股份，系公司的控股股东。因此，监理公司与公司为受同一公司控制的企业，构成关联方。
（二）关联方的基本情况
公司名称：河南高速公路监理咨询有限公司
成立日期：2006 年 1 月 28 日
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：914101827850624897，
经营范围：工程监理；公路工程招标代理、工程勘察、工程设计；工程新技术新材料研究开发应用；工程技术服务。
截止 2019 年底，监理公司总资产 17060.59 万元，总负债 8157.17 万元，净
资产 8903.42 万元；2019 年公司营业总收入 20561.08 万元，利润总额 4311.71
万元。
截止 2020 年底，监理公司总资产 19395.10 万元，总负债 8899.65 万元，净
资产 10495.44 万元；2020 年公司营业总收入 19195.85 万元，利润总额 3912.38
万元。（2020 年数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）中宇公司基本情况
公司名称：河南中宇交通科技发展有限责任公司
成立日期：2003 年 11 月 26 日
注册资本：400 万元人民币
注册地址：郑州市二七区淮河路 41 号。
经营范围为：公路工程技术服务、咨询服务，公路、桥梁工程勘察设计，道路、桥梁、隧道工程的监理服务，公路工程试验检测，项目评估、招投标服务。
（二）中宇公司股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例（%）
1 河南中原高速公路股份有限公司 240 货币 60
2 河南省交通科学技术研究院有限公司 160 货币 40
截止目前，中宇公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，公司持有其60%的股权，该等股权产权清晰、真实有效，不存在质押、冻结或其他第三方权益限制的情形。
（三）中宇公司最近一年又一期财务情况
单位：人民币万元
财务指标 2019 年 2020 年（截止基准日 7 月 31 日）
一、资产总额： 5,023.60 4,896.88
1、流动资产 4,890.10 4,779.86
其中：货币资金 3,807.84 3,466.82
2、非流动资产 133.50 117.01
二、负债总额 760.13 540.17
资产负债率 15.13% 11.03%
三、净资产 4,263.47 4356.7
其中：未分配利润 3,576.89 3670.12
四、营业收入 3,544.70 970.24
五、利润总额 1,074.20 -146.61
六、净利润 792.48 93.26
注：上述财务数据已经中天运会计事务所（特殊普通合伙）河南分所审计。
四、股权转让方案
（一）股权转让方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部〔2016〕第 32 号）（以下简称“32 号令”）之三十一条规定：“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”本次股权转让的拟受让方监理公司及转让方本公司均为交投集团实际控制企业，本次股权转让采用非公开协议的方式符合 32 号令的规定。
（二）股权转让价格
根据北京中天华评估有限责任公司出具并经交投集团备案的《河南中原高速公路股份有限公司及河南省交通科学技术研究院有限公司拟转让持有的河南中宇交通科技发展有限责任公司股权涉及的河南中宇交通科技发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2020】第 11150 号），以
2020 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为
4,935.93 万元，本次公司拟转让中宇公司 60%股权的转让对价为 2961.558 万元。
（三）职工安置方案
本次股权转让不涉及职工安置。
（四）债务债权处理
本次股权转让不涉及债权债务处置。
（五）过渡期间损益处置
本次股权转让工商变更登记完成之日为交割日，自评估基准日至交割日的期间为过渡期。中宇公司于过渡期间运营所产生的损益若为正值，则中原高速作为转让方按照所持股权比例享有此部分权益，由受让方以现金方式支付给中原高速；期间损益若为负值，中原高速不对受让方进行补偿。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让对优化公司资产配置，不断夯实主业发展，降低管理成本，避免同业竞争具有积极作用。本次交易完成后，中宇公司不再纳入公司合并报表范围。以本次股权转让价格 2,961.558 万元测算，本次交易预计产生投资收益2,721.558 万元（未计交易税费及其他损益）。
六、关联交易履行的审议程序
2021 年 2 月 20 日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十五次会议，审
议通过了《关于转让公司所持中宇交通科技发展有限责任公司股权暨关联交易的议案》，认为该关联交易方式符合法律、法规等规定，定价公允，符合公司与全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
2021 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于转让公司所持中宇交通科技发展有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王辉先生、陈伟先生对本议案回避表决，其余 9 名非关联董事均同意通过该议案。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，交易作价以具有相关业务资格的评估机构北京中天华评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，并经河南交通投资集团有限公司备案确认的评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2021 年 2 月 23 日
