证券代码：600019         证券简称：宝钢股份       公告编号：临 2012-039
债券代码：126016         债券简称：08 宝钢债



                       宝山钢铁股份有限公司
                   第五届董事会第三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于 2012 年 10 月 17 日以
电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于 2012
年 10 月 27 日于南京召开了公司第五届董事会第三次会议。本次董事
会应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，诸骏生董事因公务未出席本
次会议，委托马国强董事代为出席表决。公司监事会 4 名监事及部分
高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，
会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的
决议合法有效。
    本次会议由何文波董事长主持。会议听取了《关于湛江项目进展
情况的报告》、《“以客户为中心”企业运营机制的探索实践》及《关
于规划进展情况的报告》，通过以下决议：
    一. 批准《关于 2012 年三季度末母公司提取各项减值准备的议
案》
    母公司 2012 年三季度末坏账准备余额 49,673.82 万元，存货跌
价准备余额 43,102.19 万元，固定资产减值准备余额 4,740.87 万元。
     全体董事一致通过本议案。


     二. 批准《2012 年三季度报告（全文及摘要）》
     全体董事一致通过本议案。


     三. 批准《关于收购湛江钢铁股权的议案》
    2012 年 9 月 17 日，宝钢股份通过股东大会决议，决定由宝钢股
份为主体投资建设湛江钢铁项目。国家发改委 2012 年 5 月 24 日《关
于广东湛江钢铁基地项目核准的批复》明确宝钢湛江钢铁有限公司
（以下简称湛江钢铁）为湛江钢铁项目的建设主体，为此宝钢股份拟
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收购广州市国资委持有的湛江钢铁 71.8032%股权。
     1. 批准宝钢股份收购湛江钢铁股权方案，并以目标股权评估价
值 4,976,333,561.88 元收购广州市国资委持有的湛江钢铁 71.8032%
的股权；
    2. 授权经理层全权处理本次股权收购的一切事宜，包括（但不
限于）：①制订和实施本次股权转让的具体方案；②签署、递交、呈
报、执行与本次股权收购有关的一切协议与文件（包括但不限于股权
转让协议、湛江钢铁合资合同、公司章程等）；③具体办理与本次股
权收购有关的其他事宜；
    3. 鉴于湛江钢铁项目已经开展，本次股权收购完成后，宝钢股
份将投入建设资金，董事会批准宝钢股份向湛江钢铁进行增资，使湛
江钢铁注册资本由目前的 70.93 亿元增加到 80 亿元；董事会授权经
理层开展增资的具体工作，包括（但不限于）：①完成、批准增资方
案；②开展增资审计、评估工作；③签署、递交、呈报、执行与增资
有关的协议（包括但不限于湛江钢铁合资合同、公司章程等）；④具
体办理与增资有关的其他事宜。
    鉴于本次交易的缔约方包括宝钢集团，上述第 1、2 个审议项关
联董事回避表决。全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周
礼、王力、贝克伟回避表决本议案的第 1、2 个审议项，全体非关联
董事同意本议案。
    全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发
表了独立意见：
    公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经
过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独
立判断，现就此项议案发表如下意见：
     1、同意此项议案。
     2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
    3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章
程的有关规定。
     4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。


     四. 批准《关于罗泾区域停产及资产处置利用原则的议案》
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    1. 批准公司结合上海宝山地区产业结构调整以及宝钢湛江项目
建设的契机，将罗泾区域由经济运行转为停产；
    2. 批准公司按照以下原则开展罗泾区域资产的处置利用后续工
作。
     （1）公司留用制氧、炼钢等后道工序资产，以论证迁建湛江等
          的可行性；
     （2）公司向宝钢集团整体转让罗泾区域 COREX 资产及生产关键
          技术；
     （3）公司向宝钢集团整体转让土地及其附着房屋建筑物、公辅
          等资产；
     （4）上述第（2）项及第（3）项需根据关联交易金额及相关规
          则另行提交董事会（股东大会）审议批准。
     全体董事一致通过本议案。


     五. 批准《关于整体转让罗泾区域 Corex 资产的议案》
    1. 批准宝钢股份以评估值 2,731,126,672.18 元向宝钢集团整体
转让 COREX 资产。
    2. 授权经理层全权处理本次资产转让的一切事宜，包括（但不
限于）：
     （1）制订和实施本次资产转让的具体方案；
     （2）签署、递交、呈报、执行与本次资产转让有关的一切协议
          与文件；
     （3）具体办理与本次资产转让有关的其他事宜。
    全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝
克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
    全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发
表了独立意见：
    公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经
过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独
立判断，现就此项议案发表如下意见：
     1、同意此项议案。
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     2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
    3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章
程的有关规定。
     4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。


    六. 批准《关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股
份有限公司西气东输三线管道项目的议案》
     公司于 8 月 27 日召开的五届二次董事会审议通过《关于参股中
国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》，董事会
批准公司参股中国石油西三线管道项目，出资额不超过 100 亿元。根
据最新情况，宝钢集团全资子公司华宝投资拟参与投资 20 亿元，公
司的投资额拟为 80 亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，与
关联方共同投资属关联交易，公司董事会按关联交易表决程序重新批
准。
    1. 批准公司与华宝投资共同参股中国石油西三线管道项目，公
司出资额为 80 亿元；
      2. 授权经理层开展参股本项目的具体工作，包括（但不限于）：
     （1）完成、批准合资公司可行性研究报告；
     （2）签署、递交、呈报、执行与本项目有关的一切文件，包括
          （但不限于）合资合同、公司章程及其他相关协议等；
     （3）具体办理合资公司出资等事宜。
    全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝
克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
    全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发
表了独立意见：
    公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经
过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独
立判断，现就此项议案发表如下意见：
     1、同意此项议案。
     2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
     3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章
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程的有关规定。
     4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。


     七. 批准《关于规避部分原材料风险的议案》
     全体董事一致通过本议案。




     特此公告


                                       宝山钢铁股份有限公司董事会
                                                2012 年 10 月 30 日