证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-041
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
关于收购湛江钢铁股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易的背景
2012年5月24日，国家发改委下发《关于广东湛江钢铁基地项
目核准的批复》（发改产业?2012?1507号），明确宝钢湛江钢铁有
限公司（以下简称湛江钢铁）为湛江钢铁项目的建设主体。
宝钢集团有限公司（以下简称宝钢集团）于2011年4月出资成
立湛江钢铁，注册资本80亿元。湛江钢铁成立后，宝钢集团与广东
省国资委、广州市国资委达成广东省钢铁产业重组、搬迁的相关约定。
截至2012年9月30日，湛江钢铁注册资本70.93亿元，其中广州市
国资委50.93亿元，占注册资本的71.8032%，恒健投资（代表广东
省国资委）20亿元，占注册资本的28.1968%。
2012年9月17日，宝钢股份通过股东大会决议，决定由宝钢股
份为主体投资建设湛江钢铁项目，为此宝钢股份拟收购广州市国资委
持有的湛江钢铁71.8032%股权。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易各方以及交易标的
1. 出让方
广州市国资委
2. 受让方
宝钢股份
3. 交易标的
广州市国资委持有的湛江钢铁71.8032%股权。
（二）湛江钢铁基本情况
截止2012年9月30日，湛江钢铁注册资本70.93亿元，股权结
构如下：
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注：在广州薄板设立之初，湛江钢铁和广钢集团分别持有其51%和49%的股
权，根据宝钢集团与广州市国资委就广州地区钢铁重组的安排，广钢集团于2012
年4月将其持有的广州薄板46.14%股权作价15亿元转让给湛江钢铁，同时约定
三年内有权按照原价回购该部分股权。鉴于上述安排，公司从审慎角度出发，将
该部分股权视为对广钢集团的债权计入湛江钢铁长期应收款。因该事项为宝钢集
团为广州地区钢铁重组作出的安排，宝钢股份收购湛江钢铁股权后，将由宝钢集
团将此15亿元资金支付给湛江钢铁，湛江钢铁作为对宝钢集团的长期应付款。
如届时广钢集团行使回购权，湛江钢铁将此债权收回并相应归还宝钢集团15亿
元长期应付款；如届时广钢集团放弃回购，湛江钢铁将该笔长期应收款转为对广
州薄板的长期股权投资，同时归还宝钢集团长期应付款15亿元。
该项安排的实质是由宝钢集团无偿垫资15亿元维持广钢集团回购该部分股
权的权利，该项权利未占用宝钢股份资金。
湛江钢铁成立后，围绕湛江钢铁项目主体建设，开展了前期及相
关基础设施的建设。在工程现场（湛江市东海岛）完成了勘察、地基
预处理、场平与排水等施工准备工作，现场已经具备开展大规模施工
的水、电、道路等基础条件，接卸大型重件设备和工程材料的码头已
经建成。生产用的原料码头和电厂两项主体工程已经在建设之中。截
止9月末，湛江钢铁在建工程投入近27亿元，支付土地款近23亿元。
截止2012年9月30日，湛江钢铁总资产（合并，下同）130.67
亿元，净资产76.26亿元，前三季度湛江钢铁实现营业收入2.32亿
元，实现利润总额-4.27亿元。
（三）湛江钢铁审计情况
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具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳
华”）对湛江钢铁进行了专项审计，根据中瑞岳华出具的专项审计报
告，2012年9月30日，湛江钢铁（单体）总资产92.02亿元，总负
债29.04亿元，所有者权益62.98亿元；2012年前三季度，湛江钢
铁营业收入432万元，营业总成本5849万元，利润总额-5,427万元，
净利润-5,427万元。
（四）出售标的评估情况
1. 评估机构：
具有证券从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）
对湛江钢铁进行了评估，出具了资产评估报告书。
2. 评估基准日：2012 年9月30日
3. 评估方法：采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础
法的结果为准。
4. 评估结果：在评估基准日，湛江钢铁总资产98.35亿元，总
负债29.04亿元，所有者权益69.31亿元。
三、交易协议情况
1. 协议签署方：本次股权转让协议将由宝钢集团、广州市国资
委及宝钢股份三方签署。
2. 股权转让协议主要内容
（1）股权交割日：为2012年11月1日。
（2）股权转让价格的定价政策
本次宝钢股份收购目标股权的价格为经备案的目标股权评估价
